股权转让交易中，受让方本应向出让方支付股权转让价款。但在部分交易安排中，当事人并未采取直接付款方式，而是通过《框架协议》《商品房买卖合同》《抵债协议》等形式，由目标公司以房产、资金或其他资产承担付款义务。

此类安排的行为性质如何认定？最高人民法院在（2021）最高法民申1151号案中给出了较为明确的判断标准：若目标公司未取得真实、等价对价，却以自身财产替股权、债权受让方支付交易对价，导致公司法人财产不当减少，则相关安排可能被认定具有抽逃出资、损害公司利益的实际效果。

一、核心裁判规则

1. 股权转让价款、债权转让价款原则上应由受让方支付，目标公司并非股东之间股权交易的当然付款主体。
2. 即使当事人通过商品房买卖、资产抵债、债权转让等形式安排交易，法院仍会结合整体交易结构审查行为实质。
3. 判断行为性质的关键，不在于合同名称，而在于目标公司是否实际取得对价，以及公司法人财产是否因此不当减少。
4. 若交易安排实质上形成“受让方取得股权或债权利益，目标公司承担付款成本”的结果，相关协议存在被认定无效的风险，并可能引发抽逃出资、损害公司利益等法律后果。

二、行为性质认定的基本标准

图示：行为性质认定四步审查图

（一）是否存在股权或债权转让交易

法院首先会审查案涉交易是否存在基础性的股权转让、债权转让或投资权益转让安排。在正常交易结构下，取得股权、债权或投资权益的一方，应当向出让方支付相应对价。目标公司并不因股权发生转让而当然负有付款义务。

因此，若交易文件显示新股东取得了目标公司股权，或者取得了原股东对目标公司的债权、投资款权益，则应进一步审查该等对价最终由谁实际承担。

（二）目标公司是否承担了受让方的付款成本

此类案件的核心审查点，在于付款义务主体与实际成本承担主体是否发生错位。如果股权、债权受让方本应支付转让价款，但通过框架协议、房屋买卖合同、资产抵债安排等方式，最终由目标公司以房产、资金或其他资产承担成本，则该交易结构具有明显的公司法风险。

换言之，法院并不只看合同中是否写明“代付股权转让款”，而是审查交易安排是否产生了代付效果。

（三）目标公司是否取得真实、等价对价

目标公司处分房产、资金或其他资产本身并不当然违法。公司可以出售房产，也可以进行资产交易或债务清偿。但前提是，该等处分行为应当具有真实交易基础，且目标公司应取得相应对价。

若目标公司作为房屋出卖人并未实际取得购房款，或者所谓对价并未进入公司财产体系，而是被用于抵付股东之间的股权、债权转让款，则可能被认定为公司财产被不当转移。

（四）公司法人财产是否不当减少

行为性质认定的最终落点，是公司法人财产是否受到损害。公司具有独立法人财产。股东之间的交易安排，原则上不得以减少公司责任财产为代价。

如果目标公司未取得真实利益，却因交易安排减少了房产、资金或其他资产，进而损害公司、其他股东或债权人利益，则法院可能认定该安排具有抽逃出资、损害公司利益的实际效果。

现行《公司法》第五十三条明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资；违反规定的，股东应当返还抽逃的出资，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

三、典型案例：最高人民法院（2021）最高法民申1151号案

在该案中，原股东与新股东、目标公司签订《框架协议》，约定新股东受让原股东持有的目标公司股权及对目标公司的“投资款”。

随后，原股东指定第三方公司与目标公司签订《商品房买卖合同》。根据交易安排，新股东应向原股东支付的股权及投资款转让对价，被作为原股东购买目标公司房屋的价款处理。

后因合同履行发生争议，指定主体依据《商品房买卖合同》向目标公司主张权利。再审申请人主张，案涉《框架协议》不构成抽逃出资，且其中部分“投资款”应属原股东对目标公司的借款，不应据此否定合同效力。

最高人民法院经审查认为，案涉《商品房买卖合同》系为履行《框架协议》而签订。根据《框架协议》安排，新股东受让原股东持有的目标公司股权及对目标公司的投资款，新股东应支付的对价被作为原股东购买目标公司房屋的价款。正常情况下，无论是股权转让款，还是所谓“投资款”即债权转让款，均应由受让股权和债权的新股东支付。

但本案通过《框架协议》和《商品房买卖合同》的组合安排，将本应由股权、债权受让方支付的对价，变相由目标公司承担。目标公司作为房屋出卖人未获得相应对价，却以公司财产替股东交易支付成本，导致公司法人财产不当减少。最高人民法院据此认可原审关于《框架协议》具有抽逃出资、损害公司利益实际效果并应属无效的认定。

最终，最高人民法院裁定驳回再审申请。

四、法院的审查重点

（一）不拘泥于合同名称

本案案由虽然是商品房预售合同纠纷，但法院并未仅从商品房买卖合同的形式审查权利义务，而是将其置于《框架协议》项下的整体交易安排中判断。这说明，在复合型交易中，法院更关注交易目的、对价流向和利益归属，而非单一合同名称。

（二）审查谁取得利益、谁承担成本

该案最核心的判断逻辑是股权、债权受让方取得了相应权益，原则上应由其支付对价；若实际由目标公司承担付款成本，则构成利益取得主体与成本承担主体不一致。这种结构一旦导致目标公司财产减少，就可能被评价为损害公司利益。

（三）审查公司是否实际取得对价

如果目标公司出售房产并实际收到购房款，或者取得其他真实、等价利益，通常不能简单认定为损害公司利益。但若房屋买卖仅是股权转让款支付安排的外观，公司并未实际取得购房款，则该交易安排的合法性将受到实质审查。

（四）审查公司责任财产是否减少

公司法人财产是公司承担责任的基础。若交易安排使公司资产减少，而该减少并非基于公司自身经营需要或真实交易对价，则可能损害公司债权人的清偿利益，也可能损害公司及其他股东利益。

五、律师实务提示

（一）交易设计应避免目标公司代付股权转让款

股权转让价款应由受让方支付。除非存在真实、独立、等价的交易基础，否则不宜安排目标公司以房产、资金或其他资产替受让方承担付款义务。尤其是在老股东退出、新股东进入、房地产项目公司股权转让、债权债务重组等场景中，应高度关注此类安排的公司法风险。

（二）应严格区分三类法律关系

在交易文件设计中，应当区分股权转让法律关系、债权转让或投资权益转让法律关系、目标公司资产处分法律关系。上述法律关系如被混同处理，容易形成股东取得利益、公司承担成本的结构，从而引发合同效力和公司法责任风险。

（三）应重点留存交易对价证据

若目标公司参与资产交易，应完整留存资产评估资料、交易定价依据、付款凭证、公司收款记录、内部决策文件、财务入账凭证及交易履行资料。其中，目标公司是否真实取得对价，是判断行为性质的重要证据。

（四）诉讼中应围绕交易结构和财产流向展开

办理同类案件时，律师应重点梳理两条线：一是交易结构线，即各方之间签订了哪些协议，谁取得股权或债权，谁负有付款义务；二是财产流向线，即公司资产是否流出，公司是否取得对价，最终受益主体是谁。

若能够证明目标公司未取得真实对价，却承担了股东交易成本，则可围绕抽逃出资、损害公司利益、合同无效等方向组织诉讼主张。

六、结语

本案的裁判价值不在于商品房买卖合同本身，而在于最高人民法院对目标公司代付股权转让款交易结构的实质审查。股权转让属于股东之间的交易。目标公司不是股权转让款的当然付款主体，更不能成为股东退出或新股东入场的付款工具。

如果交易安排最终形成“新股东取得股权或债权利益，老股东取得退出对价，目标公司承担付款成本且未取得真实对价”的结构，则该行为可能被认定具有抽逃出资、损害公司利益的实际效果，相关合同亦存在被否定效力的风险。目标公司可以依法处分自身资产，但不能以公司财产替股东之间的股权交易支付对价。

参考案例

最高人民法院：（2021）最高法民申1151号，潍坊诗米亚经贸有限公司、潍坊春申房地产开发有限公司商品房预售合同纠纷再审审查案。