（为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）
一、案情介绍
2001年，甲商贸公司出资购买一号房屋（总价约68.9万元），但登记在公司员工林雪梅名下。购房合同、贷款、产权证均以林雪梅名义办理，但房款、月供、税费均由公司实际承担。
2008年12月，甲商贸公司召开股东会，两名股东陈志明、赵雅琴（系妯娌关系）签署《股东会决议》，载明：
“一号房屋归陈志明所有，由林雪梅代持；陈志明提出过户或处置时，林雪梅须无条件配合。”
2019年5月，林雪梅将一号房屋出售，成交价578.5万元，并完成过户。
陈志明遂起诉，主张：
房屋实为公司财产，后通过股东会决议“奖励”给自己；
林雪梅仅为代持人，擅自售房构成不当得利；
要求林雪梅返还全部售房款及利息。
林雪梅辩称：
自己是合法产权人，购房时北京无限购政策，无需代持；
从未见过该股东会决议，也未签字确认；
决议系两股东事后伪造，且已过诉讼时效；
作为登记权利人，有权处分自有房产。
二、裁判结果
法院判决：
❌ 驳回陈志明的全部诉讼请求。
理由：股东会决议对林雪梅无约束力，陈志明无权直接向其主张不当得利。
三、法院说理要点
股东会决议不能约束非签署方
即使《股东会决议》真实有效，也仅在甲商贸公司与陈志明之间产生效力。
林雪梅未签字、未追认，该决议对其不具有法律约束力。
不当得利请求权不成立
林雪梅出售的是登记在自己名下的房产，若其确系代持，应由甲商贸公司主张权利，而非陈志明个人。
陈志明既非购房出资人（公司出资），又非合同相对方，无法证明“林雪梅获利无法律依据”。
代持关系需有双方合意，单方决议无效
借名买房或代持关系必须基于双方明确约定。仅有公司内部决议，不能强加义务于第三方。
四、律师提示（借名买房律师· 靳双权律师）
公司房产登记在员工名下，风险极高！
一旦员工否认代持，公司或股东难以直接追回，必须证明双方存在书面或口头代持合意。
股东会决议≠物权归属证明
公司内部文件不能直接创设对外物权，更不能约束未参与的第三人。想确权，必须让名义人签字确认。
不当得利不是“万能兜底”理由
若名义人是合法登记产权人，其售房行为通常不构成不当得利。真正的权利人应通过合同违约或确权之诉维权。
代持房产必须“三方闭环”：
✅ 公司（或出资人）与名义人签订书面代持协议；
✅ 名义人签字确认房屋归属；
✅ 保留全部出资凭证。
缺一不可！
北京东卫律所房产事业部主管，曾兼任中国房地产营销协会副会长，主管房地产法律研究整理工作。精通房地产交易涉及的权属、监管、贷款、过户、交房等各个环节的法律问题。擅长处理商品房、房改房、军产房，央产房，限价房，经济适用房等在买卖、借名、继承、分割、析产、拆迁过程中涉及的疑难复杂房地产诉讼案件。
靳律师为链家房地产经纪公司起草的存量房屋买卖合同及补充协议，已被北京二手房市场上的中介公司广泛采用，目前，北京二手房市场上使用的合同大部分出自靳律师之手。
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