迪拜房产都上链了,你的RWA项目该找谁审批?

叶律谈中东合规

迪拜房产都上链了，你的RWA项目该找谁审批？

阿联酋四大监管机构的RWA框架全景拆解：VARA · ADGM · DIFC · CMA

2026年2月，迪拜土地局（DLD）的房地产代币化项目正式开放二级市场交易。此前试点阶段，通过 PRYPCO Mint 平台上链的十个物业、价值超过 AED 1,850万的资产，以约780万枚代币的形式进入流通。底层技术由 Ctrl Alt 提供，区块链选用 XRP Ledger。

试点期间投资人覆盖超过50个国籍，其中一个物业上线仅1分58秒即告售罄。代币以阿联酋迪拉姆计价，不涉及加密货币支付，每枚代币背后对应经迪拜土地局登记确权的真实房产份额。

但如果你因此认为"在阿联酋做RWA就是找VARA拿牌照"，那就把问题想简单了。根据底层资产类型、代币功能定位、以及项目落地区域不同，你可能面对的监管机构至少有四个。

VARA 是目前阿联酋 RWA 领域框架最完整、落地案例最多的监管机构。2025年5月，VARA 在 Rulebook V2.0 中正式引入 ARVA（Asset-Referenced Virtual Assets，资产参照型虚拟资产）分类，将代币化实物资产纳入 Category 1 VA Issuance 的监管框架。

通俗来说，如果你想在迪拜（DIFC除外）基于房地产、大宗商品或其他实物资产发行代币，VARA 的 ARVA 路径是目前最清晰的选择。

迪拜土地局的试点正是在这个框架下运行——土地局负责产权登记和确权，VARA 负责虚拟资产层面的发行监管和投资者保护，央行参与支付环节的合规监督，三方协同。其中 Ctrl Alt 是首家获得 VARA 发行牌照的公司，同时持有经纪交易商牌照，为整个试点提供从代币铸造到二级市场交易的技术基础设施。

2026年4月，VARA 又发布了更新版发行指引，进一步细化了代币结构、信息披露和分发环节的要求。

ADGM 的 FSRA 走的是另一条路。它没有像 VARA 那样单独设立"ARVA"分类，但其虚拟资产框架下的代币化平台牌照已是增长最快的类别之一。

2025年数据显示，ADGM 全年收到47份虚拟资产牌照申请，其中房地产和私募股权的代币化平台是增长最快的细分领域。FSRA 的逻辑更偏向"把代币化纳入现有金融服务监管"，通过 Accepted Virtual Assets（AVA）机制来审批哪些虚拟资产可以在 ADGM 生态中使用。

对于希望以阿布扎比为基地、或看中 ADGM 国际金融中心品牌背书的项目方来说，这条路径值得认真评估。

DFSA 早在2021年就建立了 Investment Token 框架，但实际落地项目并不多。2025年3月，DFSA 推出了专门的代币化监管沙盒（Tokenisation Regulatory Sandbox），邀请企业在受控环境中测试代币化金融产品——包括股权、债券、sukuk 和基金份额的代币化。

值得注意的是，这个沙盒明确将加密代币和稳定币排除在外，聚焦传统金融产品的链上化。

2025年，CMA（当时还叫SCA）出台了 Security Token 和 Commodity Token 制度，对基于分布式账本技术发行的证券型代币和商品型代币进行监管。

关键分界线：如果你的 RWA 代币背后的底层资产本身不是证券，它不属于 CMA 的证券代币监管范畴。但如果底层资产属于证券或金融产品（股票、债券、基金份额），CMA 的证券代币框架就可能与 VARA 的 ARVA 框架产生交叉。

目前 CMA 和 VARA 已通过2025年8月签署的合作协议建立互认和协调机制。而2026年1月生效的新法（FDL33）在制度架构上更进一步——规定虚拟资产在阿联酋的交易须列入 CMA 的官方名单并通过持牌平台运营，在制度层面赋予了 CMA 联邦级的准入权限。

如果你手上有底层资产想在阿联酋发币，第一步不是去选监管机构，而是先回答三个问题：

实务中，不少项目方带着一套在其他法域准备好的方案来到阿联酋，默认 VARA 能"一站式解决"——结果发现底层资产的性质决定了他们需要同时考虑 CMA 的要求，或者选的落地区域根本不在 VARA 的管辖范围内。

房地产、大宗商品、金融产品在现有框架中有比较清晰的归类路径。但近年来，基于宝石、域名所有权、艺术品、碳信用等新型资产的代币化项目正在增多，这些资产在阿联酋现行监管体系中的定性并不总是明确的。

VARA 的 ARVA 定义覆盖面很广——"任何代表或声称代表对实物资产直接或间接所有权的虚拟资产"——理论上可以容纳这些新型资产类别，但实际审批中 VARA 是否会对底层资产的可评估性、可审计性和流动性提出额外要求，目前还缺乏足够的公开案例来验证。

对于持有非常规底层资产的项目方来说，在正式申请之前与监管机构进行充分的前期沟通，是比直接提交材料更务实的选择。

"RWA 落地阿联酋的第一步不是选监管机构，而是先搞清楚自己在这张监管地图上的坐标。"

律 师 视 点

📌 下期预告

深入拆解 VARA 的 ARVA 发行路径——牌照要求、资本金门槛、白皮书与信息披露义务、储备资产管理规则，以及申请流程中的真实时间线和成本。

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叶思远 Roy

大中华区总监 · KARM Legal Consultants

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