公司向非房地产企业购买房产有什么税收风险

大家好，我是知途。前段时间我们去了一家企业尽调，是一家传统的制造企业。其中共有个事项很特别，他们计划从一家上市公司处购买一处厂房，厂房目前装在一家上市公司的子公司（以下简称甲公司）名下，且甲公司除了厂房无其他资产。他们计划直接从上市公司获取甲公司的股权以此来获得厂房，当时协议还在协商中。

之前税局的同学聊天的时候说到过一个案例，最后追缴了土地增值税，和这家公司的情况一模一样，标的公司的主要资产是房屋和土地，收购公司通过收购其股权获取房屋土地，针对这类交易，一般来说不需要缴纳土地增值税，因为这中间不涉及房产的转移。但税局认为实质是房产交易，最后让其补交了土地增值税。

其实我们尽调的企业只是想获得房产，那为什么不能直接向对方企业购买房产呢，那是因为对方企业如果直接转让房产的话，需要缴纳高额的土地增值税和企业所得税。假设对方企业的房产成本1000万元，交易价格3000万元，增值额有2000万元，那甲公司需要加纳多少土地增值税呢？增值率约为200%，适用税率为50%，初略计算大约需缴纳土地增值税1000万元。同时甲公司需要缴纳企业所得（3000-1000-1000）*25%=250万元，甲公司净利润3000-1000-1000-250=750万，上市公司可以通过分红方式获得税后的750万元收益。

假设按股权转让，上市公司可以获取多少收益呢？假设上市公司出资1000万，刚好用于厂房建设，那么股权转让收益为（3000-1000）*（1-25%）=1500万元，对于上市公司来说，显然选择股权转让收益更高。那对于我们尽调的那家企业呢，支付的对价均为3000万元，但直接购买厂房基本没有税收风险，而采用现在的股权转让方式，存在可能补交土地增值税的风险。

最后我提示了尽调企业，当然当时没有写的这么详细，只是说存在补交的风险。提示他们可以让在股权转让协议上注明，如果需要补交税款，由上市公司承担。最后我没有问是否协议上加上了这么一个条款。如果当时我及时总结，写这么一篇带数字的文章，说不定被尽调企业在交易价格谈判谈判环节更有主动性。

写了快一个月了，感谢有那么一两位忠实的粉丝默默地关注着，用我同学的话来说，现阶段的文章，我是在自嗨，以为能为别人带来什么，其实最后帮助的最多的是自己。如果是为了别人而写，就我一个月增加二十多个粉丝的，早就断更了。

默默地投入，做时间的朋友，我告诉自己这是一件有价值的事情，至少对现阶段的我自己很有价值。