引言
一笔1.49亿的借贷纠纷，两纸调解协议，第一次司法拍卖无人问津。最终，一家上市公司选择了一条出人意料的路径——以一拍流拍价接下325套酒店房产加土地在建工程，作价1.31亿抵债。
2026年7月15日，ST棕榈（002431.SZ）公告，公司作为申请执行人，在法院对被执行人资产进行司法拍卖“无人竞买而流拍”后，主动申请以物抵债，将山东潍坊渤海湾大酒店325套房产及一宗土地在建工程收入囊中。法院裁定送达即发生效力，资产即刻转移。
这不是一个“拿到钱”的故事，而是一个“拿到资产”的故事。对于深陷执行困局的债权人而言，ST棕榈的这步操作，究竟是“接盘侠”的无奈之举，还是“抄底者”的精明算盘？
金句：判决书只证明你赢了官司，强制执行才能让你拿到钱。但当法院查不到现金、拍卖无人问津时，学会“以物抵债”这门手艺，或许能让你把“拍不掉的资产”变成“落袋为安的筹码”。
本文结合ST棕榈案、抚州法院网相关案例评析、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（2020年修正，以下简称《拍卖变卖规定》）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称《民法典合同编通则解释》）等法律规范，深度拆解执行中以物抵债的法律框架、操作节点与风险边界。
一、ST棕榈案始末：从1.49亿债权到1.31亿房产的“流拍接盘”
（一）案情全貌：八名被告、1.49亿借贷与一张未履行的调解书
本案的源头并不复杂。2025年5月，ST棕榈因借贷纠纷，将山东胜伟盐碱地科技有限公司、山东胜伟旅游发展有限公司、山东胜伟控股股份有限公司、山东景胜文化旅游开发有限公司等八名被告诉至河南省郑州市中级人民法院，涉案金额约1.49亿元。
2025年10月10日，在法院主持下，双方达成调解协议并获法院确认。根据《民事调解书》，被告方应于2025年10月10日前偿还全部借款本金、利息及罚息。
然而，被告方未能如约履行。ST棕榈随即向郑州市中级人民法院申请强制执行。
（二）执行路径的“三连击”：评估→一拍流拍→以物抵债
执行立案后，法院依法对被执行人名下资产进行评估并启动司法拍卖。拍卖标的包括：
山东景胜文化旅游开发有限公司名下位于潍坊滨海经济技术开发区的土地及地上在建工程（不动产权证号：鲁(2025)潍坊市寒亭区不动产权第0001417号）；
山东胜伟旅游发展有限公司名下渤海湾大酒店1号楼共计325套房产（预售证号：潍房预售证字第00013366号）。
然而，第一次司法拍卖因无人竞买而流拍。
按照常规路径，法院可以启动第二次拍卖、第三次拍卖，甚至变卖。但ST棕榈选择了一条“捷径”——向法院申请按一拍流拍价以相关财产抵偿债务。
2026年7月15日，郑州市中级人民法院出具《执行裁定书》，裁定：
解除对上述土地、在建工程及325套房产的全部查封；
1、将上述资产共作价130,662,162元，交付ST棕榈抵偿本案债务；
2、将上述资产过户登记至ST棕榈名下，自裁定送达时起转移；
3、ST棕榈可持裁定书办理产权过户手续。
至此，ST棕榈以1.3066亿元的“流拍价”，拿下了评估价对应的资产，清收了约1.49亿债权中的绝大部分。
（三）这笔交易划不划算？
从账面看，ST棕榈的债权本金加利息约1.49亿元，抵债金额1.3066亿元，折价率约87.7%。考虑到执行程序的时间成本、诉讼费用以及被告可能破产的风险，这个回收率在实务中已属不错。
从资产类型看，渤海湾大酒店325套房产属于商业地产，土地及在建工程属于开发类资产。这类资产在司法拍卖中流动性较差，一拍流拍是常态。ST棕榈以一拍流拍价接盘，实际上是以“批发价”拿到了资产。
但关键在于：这些资产在ST棕榈手中能产生什么价值？ 是自持运营、整体出售，还是作为存量资产盘活？这决定了这笔以物抵债是“捡漏”还是“接盘”。
二、以物抵债的法律框架：申请执行人如何在流拍后“接盘”
（一）核心法律依据：《拍卖变卖规定》的“流拍抵债”规则
ST棕榈案中，法院裁定以物抵债的核心法律依据是《拍卖变卖规定》。
第十九条第一款规定：“拍卖时无人竞买或者竞买人的最高应价低于保留价，到场的申请执行人或者其他执行债权人申请或者同意以该次拍卖所定的保留价接受拍卖财产的，应当将该财产交其抵债。”
第二十七条第一款进一步明确：“对于第二次拍卖仍流拍的不动产或者其他财产权，人民法院可以依照本规定第十九条的规定将其作价交申请执行人或者其他执行债权人抵债。”
（二）ST棕榈案的特殊操作：一拍流拍即申请抵债的法律依据
在司法实践中，一拍流拍后申请以物抵债是否允许，曾经存在争议。一种观点认为，根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二十六条，一拍流拍后“应当”在三十日内再次拍卖，因此一拍后不得直接以物抵债。
但主流观点和司法实践倾向于认可一拍流拍后即可申请以物抵债。主要理由是：
第一，《网络司法拍卖规定》并未对一拍流拍后能否以物抵债作出明确规定。根据该规定第三十七条第三款“本规定对网络司法拍卖行为没有规定的，适用其他有关司法拍卖的规定”，应适用《拍卖变卖规定》第十九条的规定。
第二，二拍虽然不必然降价，但从执行实践来看，一拍流拍后启动二拍的，绝大多数都降低了起拍价，而且往往是直接降低百分之二十。二拍流拍后抵债显然较一拍流拍后抵债的价格更低，更不利于保护被执行人的利益。
第三，最高人民法院在相关案例中明确，网络司法拍卖一拍流拍后，申请执行人申请以物抵债不违反法律和司法解释的规定。
ST棕榈案正是在一拍流拍后，立即申请以一拍流拍价抵债，法院予以准许。这避免了二拍折价进一步拉低回收率。从策略上看，这是一个“锁定价格”的操作——与其等二拍降价，不如按现有价格把资产拿下来。
（三）法院裁定以物抵债的“底线”：不得损害被执行人基本生存权
但法院并非在所有情况下都会准许以物抵债。相关司法实践显示，当抵债资产是被执行人唯一经济来源、被执行人的基本生活将无法保障时，法院可能驳回以物抵债的申请。这一“生存权优先于债权”的裁判逻辑，是申请执行人在申请以物抵债前必须评估的风险。
三、以物抵债的三大核心风险与边界
（一）风险一：流拍后放弃抵债，执行结案后可能丧失权利
抚州法院网刊登的一则案例评析对这一问题进行了深入分析。 某执行案件中，法院对被执行人土地、厂房及机械设备进行一拍、二拍、变卖，均流拍。法院询问申请执行人是否接受以物抵债，申请执行人表示不接受，该案以终结本次执行程序结案。数月后，申请执行人向法院申请以物抵债，法院不予准许。
法院认为，拍卖、变卖流拍后，申请执行人在终结本次执行程序结案前不接受以物抵债，即说明在该轮程序中放弃了以物抵债的权利。以物抵债依附于执行程序，执行程序一旦结案，该权利随之中止。
对债权人的警示：在流拍后，如果法院询问是否接受以物抵债，必须审慎决策。如果选择“不接受”，一旦案件终本，后续再想以物抵债，将面临程序障碍。即便恢复执行，也不能针对已走完拍卖变卖程序的财产直接启动以物抵债，只能申请重新评估、拍卖。
（二）风险二：以物抵债协议≠物权变动——最高法（2018）最高法民申1382号的警示
在以物抵债协议履行过程中，有一个容易被忽视的法律风险：以物抵债协议签订后、物权转移登记完成前，债权人能否凭该协议排除其他债权人的强制执行？
最高人民法院在（2018）最高法民申1382号案中明确：虽然双方签订了《以房抵债协议》，但没有办理过户登记手续，双方关于房产的转让并未产生物权变动效力，受让人亦未在人民法院查封之前已合法占有案涉房产，其不能排除法院执行行为。
实务含义：如果ST棕榈与被执行人签订的是执行外和解协议，约定以房抵债，但在过户完成前，其他债权人申请查封了该房产，ST棕榈很难凭该协议排除强制执行。但本案的特殊之处在于——法院出具了《执行裁定书》并明确“自裁定送达时起转移”，这意味着物权变动依据的是法院裁定，而非双方的协议约定，风险相对较低。
金句：以物抵债协议只是一张“合同”，法院的以物抵债裁定才是“房本”。签了协议没办过户，法院查封来了你也拦不住。
（三）风险三：抵债资产的“天价税费”陷阱——如何避免“接盘”变“埋雷”
以物抵债不动产过户中的税费问题，是实践中最大的隐形风险。湖北竹山县的一起案例充分说明了这一问题。
孙某某在一起借贷纠纷执行中，法院裁定将案涉抵押房产作价35万余元交付孙某某抵偿15万元债务，过户所需税费由孙某某负担。当孙某某去办理过户时，发现税费竟高达21万余元——因为房屋18年前初始登记价格仅为2.4万元，本次售价与原值间增值幅度较大，土地增值税适用60%的最高税率。
ST棕榈案的潜在风险：325套酒店房产和在建工程过户时，可能涉及增值税、土地增值税、契税、印花税等多税种。如果法院裁定中未明确税费由谁承担，而登记机构又实行“先税后证”，ST棕榈可能面临巨额税费垫付压力。
1、应对策略：在申请以物抵债前，申请执行人应完成以下尽调：
2、税费测算：提前向税务部门咨询抵债资产过户可能涉及的全部税费；
3、税费承担约定：在申请书中明确要求法院裁定税费按法律规定由各自承担，避免“包税”条款；
4、垫付风险预案：如法院裁定由申请执行人承担税费，需评估垫付金额是否在可承受范围内。
四、流拍后退还财产不等于不可执行：最高法（2014）执复字第19号的裁判规则
在讨论以物抵债时，还有一个重要的程序问题：如果申请执行人拒绝以物抵债，法院将资产解封退还给被执行人，这笔资产是否就“安全”了？资产是否就“不可再执行”了？
最高人民法院在（2014）执复字第19号案（青海银行与青海东湖宾馆借款担保合同纠纷案）中明确回答了这个问题。
裁判规则一：流拍后退还被执行人，不等于财产不可执行。
最高法认为，执行法院依据相关规定将案涉标的物解封后退还给被执行人，并不意味着被执行人可以不再履行生效法律文书确定的义务，亦不意味着该标的物因此具有了不可执行性。该标的物作为债务人的责任财产，仍可用于清偿债务。只要申请执行人的债权未得全部受偿，人民法院可依法对被执行人的包括已解封、退还财产在内的可执行财产采取执行措施。
裁判规则二：拒绝以物抵债不是“过错”，不影响迟延履行利息的计算。
最高法明确，本案执行依据确定的是金钱给付，以物抵债则是申请执行人在特定条件下可以行使的权利，而不能把接受以物抵债作为申请执行人的义务，不能将拒绝以物抵债视为过错而不予计算迟延履行利息。
这意味着，ST棕榈如果在流拍后选择“不接受以物抵债”，并不影响其后续继续追索债权和迟延履行利息。但如前所述，如果案件终本，再想以物抵债将面临程序障碍。
五、律师实操建议：债权人如何打好“以物抵债”这张牌
（一）流拍后的“决策窗口期”：抓住时机，果断出手
ST棕榈案的关键操作是：一拍流拍后立即申请以物抵债，锁定了一拍流拍价。如果等到二拍、三拍，虽然起拍价更低，但也存在被其他竞买人“截胡”的风险，且处置周期拉长。
行动清单：
一拍流拍后，立即评估抵债资产是否符合公司战略需求；
如决定接受抵债，立即向法院提交书面申请，最好在流拍后10日内完成；
如决定不接受抵债，明确告知法院，以便法院启动二拍或变卖程序。但需注意，一旦案件终本，后续再申请以物抵债将面临障碍。
（二）抵债资产尽调的“四步法”
在接受以物抵债前，建议完成以下尽调程序：
1、权属核查：通过不动产登记中心查询抵债资产的权属状态、查封记录、抵押记录、共有情况；
2、物理核查：实地查看抵债资产的物理状态，确认是否存在占用、毁损、灭失等情形；
3、费用核查：核查抵债资产是否存在欠缴的税费、物业费、水电费等，并向税务部门咨询过户税费；
4、法律核查：核查抵债资产是否存在租赁合同、是否存在优先购买权人、是否存在影响过户的行政限制。
（三）抵债资产的“后手”策略：运营、转让还是融资？
拿到抵债资产后，债权人面临三个选择：
1、自持运营：如果抵债资产与公司主营业务协同（如ST棕榈的生态城镇业务与酒店、文旅地产相关），可考虑自持运营；
2、整体出售：如果抵债资产与公司战略不符，可通过大宗交易整体出售，快速回笼现金；
3、融资盘活：以抵债资产作为抵押物向金融机构融资，将“死资产”变成“活资金”。
ST棕榈在公告中表示，“后续将根据资产实际情况制定具体运营或处置方案”，这意味着公司目前仍在评估阶段。
六、风险警示：以物抵债的“三大坑”
坑一：流拍后不表态，导致程序被动延宕
如二拍仍流拍，法院依法询问是否接受抵债。债权人犹豫不决，导致法院启动变卖程序，最终以更低价格处置，严重损害自身利益。
应对：流拍后5个工作日内形成内部决策，是否接受抵债必须在10日内书面回复法院。
坑二：接受抵债后无力承担资产隐形费用
抵债资产可能存在欠缴税费、物业费、维修基金等隐形费用。以竹山县案例为例，35万的抵债房过户税费高达21万，占比近61%。
应对：申请以物抵债前，提前向税务部门咨询过户税费，并在申请书中要求法院明确税费承担主体。
坑三：抵债资产存在权利瑕疵导致无法过户
如抵债资产存在共有人未同意、抵押未解除、查封未解封等情形，将影响过户。此外，对于划拨土地上的房产，还需补缴土地出让金。
应对：申请抵债前，要求法院核实抵债资产的权利状态，确保可以过户。
结语
ST棕榈以1.31亿流拍价接下325套酒店房产和在建工程，是一个典型的“以物抵债破局”案例。在一拍流拍、现金回款无望的背景下，申请执行人没有选择等待二拍降价，而是主动以一拍流拍价“接盘”，锁定了近88%的债权回收率。
判决书只证明你赢了官司，强制执行才能让你拿到钱。但当法院查不到现金、拍卖无人问津时，学会“以物抵债”这门手艺，或许能让你把“拍不掉的资产”变成“落袋为安的筹码”。
以物抵债不是执行程序的终点，而是债权人资产盘活的新起点。关键在于——在流拍的窗口期果断决策，在抵债前完成深度尽调（特别是税费测算），在抵债后制定清晰的处置方案。唯有如此，才能从“接盘侠”变成“操盘手”。
同时，债权人必须清醒认识到：流拍后拒绝以物抵债导致案件终本的，后续再申请以物抵债将面临程序障碍；而以物抵债协议签订后未办理过户登记的，无法对抗法院的强制执行。每一个环节的疏忽，都可能让“落袋为安”变成“功亏一篑”。
