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企业设立篇(3)| 房产已过户至公司名下但未实际交付,算完成出资了吗?

  • 2026-09-08 06:07:42
企业设立篇(3)| 房产已过户至公司名下但未实际交付,算完成出资了吗?

来源:北京二中院

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本期推出的是四维护商・企业设立篇(3)| 房产已过户至公司名下但未实际交付,算完成出资了吗?

经营痛点直击

不动产权证已经变更至公司名下,股东的出资义务就算履行完了吗?很多人认为,房产一经办理过户,出资自然就已到位。但实践中,“登记在公司名下”并不必然等于“完成出资”。

在法律上,“过户登记”和“交付使用”是两个独立的事实。办理了产权变更登记,只是把房子的“户主名字”改了,解决了财产归属问题。但如果不把房子实际交给公司支配和使用,公司就无法真正获得这项资产带来的收益,出资的资本功能也就没有实现。

因此需要提醒出资股东,以房屋等不动产出资的,既要办理权属变更手续,也要将不动产实际交付给公司使用,两者缺一不可。仅过户未交付、仅交付未过户,都可能被认定为未履行相应的不动产出资义务,出资人不仅要补足出资,还可能在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

典型案例参考

甲公司、乙公司系丙公司的设立股东。2008年,丁公司与甲公司、乙公司、丙公司签订增资协议,约定丁公司以86套商品房作价5765.2万元向丙公司出资,自此丁公司成为丙公司股东。丙公司、丁公司签订购房合同并办理了预告登记,丁公司随后将所持丙公司全部股权转让给乙公司,但该86套房屋一直未实际交付给丙公司使用,其中77套直至2017年8月17日才完成交付,产权证也逾期多年才办妥。丙公司遂起诉,要求丁公司承担逾期交房的利息、违约金及经济损失,并要求乙公司承担连带责任。

法院经审理认为,公司法允许股东以实物出资,但以房屋等不动产出资的,出资人应当依法办理财产权属转移手续,并将财产实际交付公司使用。办理权属变更仅解决财产归属和处分权的问题,实际交付才能使公司直接使用并获得收益。丁公司仅办理了预告登记但未实际交付房屋,其出资义务的完成时间应为实际交付之日即2017年8月17日。乙公司作为丙公司的设立人之一,同时作为增资协议签订主体,应当知道丁公司尚未交付房屋,受让股权后应对丁公司逾期出资的赔偿责任承担连带责任。法院最终判决:丁公司承担逾期交房利息、违约金及逾期办证违约金,乙公司对此承担连带责任。

风险防范指引

1.以房屋、土地使用权等不动产出资的,不仅要及时办理权属变更登记,还应将不动产实际交付给公司占有和使用。建议出资股东和公司在出资协议中明确约定交付时间、交付标准和验收程序,出资股东要及时与公司签署书面交接文件,留存房屋钥匙移交、物业变更登记、实际入驻使用等证据以证明出资到位。

2.股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让股东对此知情或应当知情的,需与转让股东就出资义务承担连带责任。因此,受让股权前应重点核查转让股东是否已经实际出资到位,尤其是针对不动产出资,应重点查验财产权属变更情况和实际交付情况。

3.公司应加强对非货币出资的跟踪监督。对已过户未交付、已交付未过户的财产,公司应及时书面催告,要求出资人在合理期限内完成交付或过户登记。如出资人逾期不履行,公司应及时通过法律途径主张权利,避免损失扩大。

法条索引

《中华人民共和国公司法》

第四十八条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当依法委托具有法定资格的评估机构评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第八十八条第二款 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》

第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,已经交付公司使用但未办理权属变更手续,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的,人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的,人民法院应予支持。

出资人以前款规定的财产出资,已经办理权属变更手续但未交付给公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。

第十三条第一款、第二款 股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

第十八条第一款 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

供稿:民四庭 杨玉春

责编:朱丽莎编辑:马   源

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