未办理权属登记的房产出资,一定是出资未到位吗?——从人民法院案例库入库案例看债权人追加被执行人策略的优化
- 2026-05-04 10:14:32
未办理权属登记的房产出资,一定是出资未到位吗?——从人民法院案例库入库案例看债权人追加被执行人策略的优化
中国某资产管理公司河北省分公司（以下简称”资产公司”）与河北某实业集团有限公司、河北某玻璃科技有限公司（以下简称”玻璃科技公司”）、李某甲、李某乙借款合同纠纷一案，河北省石家庄市中级人民法院（以下简称石家庄中院）于2019年4月25日作出（2018）冀01民初1953号民事判决，判令玻璃科技公司对债务承担连带清偿责任。 执行过程中，资产公司仅就部分抵押物实现小部分债权，大部分债权无法实现，并且玻璃科技公司名下无可供执行的财产。资产公司提出书面申请，请求追加玻璃科技公司的原股东张某、刘某某、胡某某及现股东侯某某、曹某某为被执行人。石家庄中院于2020年9月10日作出（2020）冀01执异151号执行裁定，驳回追加申请。资产公司不服，提起变更追加被执行人异议之诉，形成本案。 玻璃科技公司于2013年3月6日成立，注册资本1000万元，其中股东张某认缴实缴600万元、刘某某认缴实缴200万元、胡某甲认缴实缴200万元。2014年7月30日，胡某甲将持有的200万元股份转让给胡某某，胡某甲退出，胡某某成为新股东。 2014年11月，玻璃科技公司决定增资8000万元。在此之前，公司委托邢台某资产评估事务所对股东张某、刘某某、胡某某投入资产进行评估。该事务所于2014年10月16日作出评估报告书，载明因企业发展及规模扩大，股东另外出资购建了大量设备及房产等固定资产，以2014年9月22日为评估基准日，确定资产总价值为8019.80万元。 2014年12月16日，沙河某会计师事务所有限责任公司出具验资报告，载明玻璃科技公司已收到张某、刘某某、胡某某缴纳的新增注册资本8000万元，股东均以实物资产出资，其中张某新增出资4800万元、刘某某新增出资1600万元、胡某某新增出资1600万元。变更后的累计注册资本9000万元，实收资本9000万元。 关键事实：对于股东实物出资部分，股东没有办理原始产权登记，也没有办理权属变更登记，在评估报告及验资报告中有股东将出资财产交付给玻璃科技公司的相关记载。 股权转让情况： 2016年1月12日，胡某某将持有的1800万元股份转让给张某，胡某某退出； 2017年1月6日，张某将持有的7200万元股份转让给侯某某，张某退出，侯某某成为新股东； 2017年6月16日，刘某某将持有的1800万元股份转让给曹某某，刘某某退出，曹某某成为新股东。 国家企业信用信息公示系统显示：侯某某认缴实缴出资7200万元，认缴实缴日期为2017年1月6日；曹某某认缴实缴出资1800万元，认缴实缴日期为2018年12月21日。企查查、天眼查平台也有相关记载，沙河市行政审批局企业设立股加盖印章予以确认。 资产公司诉称，玻璃科技公司股东张某、刘某某、胡某某在该公司增资时，以实物财产出资但未办理权属转移手续，属于出资不到位；而继受股东侯某某、曹某某等在受让原股东股权时也未履行实缴出资义务。故请求依法判令追加被告张某、刘某某、胡某某、侯某某、曹某某等为被执行人，并责令被告在其未实缴的出资范围内向原告履行给付义务。 河北省石家庄市中级人民法院于2021年10月26日作出（2020）冀01民初503号民事判决：驳回资产公司的诉讼请求。 资产公司以”股东实物出资未办理产权变更登记不应认定出资到位”等为由提起上诉。河北省高级人民法院于2022年12月30日作出（2022）冀民终336号民事判决：驳回上诉，维持原判。 法院生效裁判将本案争议焦点归纳为：张某、刘某某、胡某某三位原股东以实物增加公司注册资本金8000万元是否到位，应否追加三位原股东及侯某某、曹某某等继受股东为被执行人。 法院对张某、刘某某提交的证据进行综合审查： 第一，评估报告的证明力。邢台某资产评估事务所出具的评估报告书载明，因玻璃科技公司的发展及规模扩大，股东另外出资购建了大量设备及房产等固定资产，该资产或建构于公司厂区或安装于公司车间内，均已投入生产使用。评估人员对该资产进行实地勘察、评定估算、分析评估确定，该部分资产总价值为8019.80万元。 第二，验资报告的证明力。沙河某会计师事务所有限责任公司依据相关程序进行出资审验，出具验资报告，载明玻璃科技公司已经收到张某、刘某某、胡某某实物出资缴纳新增注册资本8000万元，公司变更后的累计注册资本、实收资本共为9000万元。 第三，其他佐证材料。加盖公章的沙河市行政审批局企业设立股对该增资确认的证明、玻璃科技公司工商登记档案材料中公司章程载明的各股东认缴出资情况、国家企业信用信息公示系统及企查查、天眼查平台显示的数据信息等。 法院认定：上述证据能够确信张某、刘某某、胡某某三位股东以价值8000万元的实物出资，且玻璃科技公司已经实际接收、占有、使用的事实具有高度可能性或高度盖然性，足以形成对三位股东完成实物出资的内心确信，应当认定三位股东实物增资8000万元的事实。张某、刘某某为证明其实物增资进行的举证，已经完成了对实物增资待证事实的证明责任，达到了认定该事实的证明标准。 这是本案最具参考价值的裁判理由。法院从两个层面展开论证： 第一层面：实物出资的财产价值和使用事实，法院将实物资产区分为动产与不动产分别论述： 对于机器设备类动产资产。评估报告显示设备均购于2013年至2014年间，大部分安装在公司车间内，于2014年3月投入使用。根据《物权法》第二十三条”动产物权的设立和转让自交付时发生效力”的规定，该部分动产已经完成了向玻璃科技公司的交付和转移，产生了动产物权的公示效力和公信力，无需另行出具交付手续。资产公司所提”机器设备也没有办理交付手续、权属未发生转移”的观点，不予采信。 对于厂房、宿舍及构筑物等不动产类资产。法院指出： - 虽建造在租赁他人的土地上，但并非当然的非法建筑。因系建造在自己厂区内、且以生产经营为目的，也未见违反城市规划用地等相关法律规定的情形，该类不动产应属于合法建造； - 虽不能办理初始产权登记，进而也不可能办理产权转移登记手续，但该不动产确具有交换价值（评估报告显示估价为2415.91万元+282.66万元）和使用价值； - 在执行实务中，无产权登记的房产也具有财产价值，将其以责任财产作为执行标的进行现状处置的案例也时有发生，本案该部分财产同样也可以此方式执行处置； -本案无法办理增资的不动产权属转移，有别于能够办理过户登记而故意不办理的情况，张某、刘某某、胡某某三位股东并不存在主观过错，造成权属转移不能的局面并不能归责于三位股东； - 实务中在租赁土地上建造厂房、添置设备而注册、经营公司的情况也不鲜见，如果将在合法占用他人土地上建造的无法登记产权的厂房等公司财产一律视为未出资或虚假、不实出资，在资产负债等财务会计报表中也不计入公司资产，必然损害公司所有者权益，既不公正也不符合常理； - 股东增资建造厂房等不动产具有财产价值，而且事实上已经投入玻璃科技公司的生产和使用中，从公司运行的效果上看，也实质上达到了出资的目的。 第二层面：规则适用与立法目的解释，法院从法律规范角度深入论证： 关于《公司法》第二十八条的适用。本案中虽然存在增资的不动产已经交付公司使用但无法办理产权过户登记的情形，这在形式上与《公司法》（2018年修正）第二十八条的要求不符，但实质上并未违反该第二十八条旨在避免虚假出资而损害公司、他人利益之立法目的。 关于《公司法司法解释（三）》第十条的参照适用。最高法院针对适用《公司法》第二十八条的司法解释第十条，主要是对实际交付了出资的财产但未办理权属变更登记，或者虽然办理了权属变更登记但未实际交付财产这两种情况进行的规范。而对于用无法或不能办理权属转移手续的不动产出资的，该第十条也并未进行漏洞补充和规制。 关于”实质出资目的”的肯定。该第十条关于人民法院对因出资人以房屋等财产出资且已经交付公司使用但未办理权属变更手续，而要求认定出资人未履行出资义务的主张，并非直接支持，而是责令出资人在指定的合理期间内办理权属变更手续，对按要求补办了手续的，应当认定其已经履行了出资义务的裁判规则，表明了对于虽未办理权属变更手续但已经实际交付公司使用的财产，其已为公司发挥资产效用，则公司收益中也就包含了该财产的贡献，实质上也就达到了出资的目的这一理念的肯定。 最终结论：考虑到本案增资的不动产已实际交付给公司使用，但财产权属的初始登记及权属转移均无法办理也不能补办，且该局面的形成又不能归责于三位股东的实际情况，本着尊重事实、公平公正的原则，不宜苛求股东完成事实上无法完成的事情。一审判决对三位股东实缴出资已经到位的事实认定，并无不当。 法院特别指出：追加、变更被执行人必须严格遵守法定原则，即必须以法律或司法解释中规定的可以变更、追加的情形为依据，既不能依据其他规范性文件追加、变更，也不能直接依据实体法追加、变更。 本案中张某、刘某某有证据证明三位股东在转让股权前已经依法履行了出资义务，资产公司请求追加、变更张某、刘某某为被执行人的主张，不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条的规定。
《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十八条规定以非货币出资的，应依法办理财产权转移手续。对于实物出资到位并投入使用且客观上无法办理过户手续的，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十条”虽未办理权属变更手续但已实际交付使用的财产，其已为公司发挥资产效用，实质上也就达到了出资的目的”所规定的情形，应予认定完成了权属转移手续。 第一，确立了”实质重于形式”的出资审查标准。在出资财产因客观原因无法办理权属登记时，法院优先审查财产是否实际交付、是否为公司发挥资产效用，而非拘泥于登记形式。 第二，区分了”客观不能”与”主观不为”的界限。对于因政策限制、土地性质等客观原因无法办证的，与故意不办理过户登记的行为作出明确区分，前者不构成出资瑕疵。 第三，肯定了无产权登记财产的出资价值。确认在租赁土地上合法建造的厂房等不动产，即使无法办理产权登记，仍具有交换价值和使用价值，可以作为出资财产。 第四，为类似执行异议案件提供了裁判参照。明确了追加被执行人异议之诉中，债权人主张股东出资不实的举证责任分配及审查标准。 作为代理债权人的律师，从本案的”败诉”结果中可以反向推导出以下优化策略： 交付时间审查。核查资产交付时间是否早于债务形成时间。本案中厂房2013年9月竣工、2014年3月投入使用，早于2016年债务形成时间，具有合理性。若发现交付时间晚于债务形成时间，或存在诉讼期间”突击交付”迹象，则可质疑出资真实性。 交付凭证审查。本案中评估报告及验资报告虽有”交付记载”，但无规范的交接清单。建议申请法院调取公司”固定资产”科目明细账、折旧计提凭证，核查资产入库记录是否完整。 使用状态审查。本案法院认定”已投入生产使用”的关键证据是评估报告中的现场勘察记录。债权人可通过现场勘查、调取水电费缴纳记录、核实房产地址与公司注册地址是否一致等方式，核实资产是否真实由公司使用，而非股东自用或出租。 土地性质审查。本案中土地为租赁集体用地，法院认定”无法办证”。但债权人应进一步调查：该土地租赁是否合法备案？是否可通过补缴出让金转为国有土地？向自然资源部门申请政府信息公开，查询土地规划性质及转性条件。 规划合规审查。本案中法院认定”未见违反城市规划用地等相关法律规定”，但债权人应调取建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案表。若发现违建情形，则可主张股东存在主观过错。 股东行为审查。审查股东是否积极寻求解决方案。若股东在出资后多年间从未尝试办证、未与出租方协商土地转性、未寻求政府协调解决，则可主张其缺乏”出资诚意”，“客观不能”抗辩不成立。 即使法院认定”出资到位”，若评估价显著高于实际价值，仍可依据《公司法司法解释（三）》第九条主张补足差额。 评估程序审查。本案中评估机构进行了实地勘察，但债权人应重点审查：评估方法（成本法、市场法、收益法）选择是否合理？评估基准日是否接近出资时间？成新率确定是否准确？ 重新评估申请。申请法院委托司法评估，对比原评估价与现值。若差异超过30%，可主张补足差额。本案中厂房及宿舍评估价为2415.91万元、构筑物282.66万元，若重新评估显示价值显著偏低，则可另行起诉。 评估机构追责。本案中验资报告注册会计师姚某后因”提供虚假证明文件罪”被判处拘役六个月（虽刑事判决未显示涉及本案），若发现评估机构、验资机构存在违规，可追究其相应责任。 即使房产已交付，若股东后续处置该资产，可能构成抽逃出资。 抵押情况查询。向不动产登记中心查询，核实股东是否以”所有权人”身份将已交付房产抵押。若存在抵押，则构成抽逃出资。 处置记录审查。查阅公司财务账册，核查是否存在”固定资产清理”记录、异常处置情形。若股东将房产以物抵债、低价出售给关联方，则构成抽逃。 关联交易调查。通过股东关联方网络调查，核实是否存在低价转让、虚假交易等情形。依据新《公司法》第五十三条，主张股东返还抽逃出资，董事、高管承担连带责任。 本案的裁判要旨揭示了《公司法》出资制度的深层逻辑：出资制度的核心是”资本充实”而非”登记完备”。当股东以”已交付但无法办证”为由抗辩时，法院选择尊重事实、公平公正，而非苛求形式上无法完成的事情。 对于代理债权人的律师而言，这既是挑战，也是机遇。挑战在于，不能仅凭”未过户”就主张追加；机遇在于，当股东必须举证”已交付”时，其暴露的证据链条——评估报告、验资报告、财务账册、转账记录——可能成为我们发现其他瑕疵的入口。 记住：未办理权属登记的房产出资，未必是出资未到位；但一定是需要重点审查的”高风险区”。在这个区域，专业律师的调查能力、证据挖掘能力、法律适用能力，将决定债权最终能否实现。 本案资产公司的”败诉”，恰恰印证了法律实务的复杂性——没有绝对的”胜诉”或”败诉”，只有在”形式”与”实质”之间不断寻找真相的专业过程。而人民法院案例库的入库，正是为了让这种专业探索有例可援、有迹可循。 关联索引 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十八条 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18号）第十条 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2020〕21号）第十七条、第十九条 一审：河北省石家庄市中级人民法院（2020）冀01民初503号民事判决（2021年10月26日） 二审：河北省高级人民法院（2022）冀民终336号民事判决（2022年12月30日） 本文核心案例来源于人民法院案例库，入库编号：2024-07-2-472-001，法律条文引用截至2026年3月 （注：文档部分内容由 AI 辅助生成） 
股东以股权实缴出资，债权人还能追股东吗？——穿透股权出资迷雾债权追偿实务指南 不良资产债权出资是捷径还是陷阱——律师拆解债权出资新型操作模式 股东垫付款项与借款能否转为实缴出资？——新《公司法》背景下的合规路径与风险边界 股东被债权人追索出资怎么办？——股东应对债权人追索出资诉讼的实务防御指南 公示系统显示“已实缴”，债权人还能追股东吗？——穿透公示信息的债权追偿实务指南
一、入库案例：中国某资产管理公司河北省分公司与张某、刘某某、胡某某等变更追加被执行人异议之诉案
（一）案件背景与执行困境
（二）玻璃科技公司增资与出资情况
（三）资产公司的诉讼主张
（四）一、二审裁判结果
二、法院为何认定出资到位？
（一）争议焦点归纳
（二）关于实物增资8000万元的事实认定
（三）关于未办理权属登记能否否定出资到位的核心论证
（四）关于追加被执行人的法定原则
三、裁判要旨与典型意义
（一）裁判要旨
（二）典型意义
四、债权人视角：面对”已交付但无法办证”抗辩的破局策略
（一）质疑”交付真实性”，从时间、凭证、状态三维度审查
（二）挑战”客观不能”正当性，深挖无法办证的真正原因
（三）评估”出资价值”，从”是否到位”转向”是否足额”
（四）追查”财产流向”，从”出资”到”抽逃”的致命转换
五、在”形式”与”实质”之间寻找真相
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