最近黎叔看到本地有篇报道，关于外国人用傀儡公司名义购买土地及别墅，其中有些内容值得了解，与大家共享。

2025年至2026年以来，泰国政府持续加大力度打击外国人利用“人头公司（Nominee）”持有房地产的行为。

从普吉岛、苏梅岛、帕岸岛等热门旅游城市，到公司注册、土地交易、公寓买卖，多个政府部门联合展开大规模调查。

不过，本地业内专家普遍认为，真正的问题并不仅仅是抓到多少违法者，而是泰国现行法律和监管体系本身仍存在不少漏洞。

这些漏洞包括：

• 《土地法》第94条处罚力度不足；
• 利用人头公司规避外国人购地限制；
• 通过股权转让逃避房地产交易税；
• 公寓外国人49%持有比例难以真正监管。

《土地法》第94条，处罚真的够吗？

目前，泰国《土地法》第94条规定：如果外国人非法取得土地，土地厅厅长可要求其：180天至1年内出售该土地。

如果逾期未出售，政府有权依法拍卖该土地。

乍看之下，处罚似乎已经相当明确。

但从法律经济学角度来看，很多专家认为：处罚力度其实并不足以形成真正震慑。

原因很简单。

即使最终被查获，违法持有人出售土地之后，仍然可以拿回本金，获得土地升值带来的利润。

换句话说，如果持有期间土地价格持续上涨，违法者即使最后被迫出售，仍然可能赚钱。

因此，违法成本实际上并不高。

“违法不能获利”原则没有真正体现

本地法学界认为，目前泰国法律与国际普遍采用的：

"非法获利不得保留原则"（Unjust Enrichment）

仍存在一定差距。

一些国家对此采取了更加严格的做法。

例如菲律宾，如果外国人违法持有土地，交易可能直接被认定无效，甚至面临资产没收。

加拿大，违法购地后，政府只退还原始投资本金。

土地升值产生的利润，全部归政府所有。

因此，违法投资几乎没有获利空间。

相比之下，泰国目前最大的争议就在于：违法成本仍低于违法收益。

尤其是在普吉、苏梅、帕岸岛，这些土地价格上涨迅速的旅游地区，违规投资依然具有较强吸引力。

普吉、苏梅、帕岸成为重点监管区域

随着国际旅游恢复，泰国热门旅游岛屿再次成为外国资本聚集地。

根据泰国商业发展厅（DBD）数据：素叻他尼府（Surat Thani）目前共有：11,649家企业，拥有外国股东参与投资。

进一步细分来看：苏梅岛共有：8,213家公司有外国投资者参与。

其中，法国投资者占比最高，约占24%。

帕岸岛共有：3,213家公司拥有外国投资。

其中，以色列投资者占比最高，约22%。

当然，这些公司并不代表全部违法。

但政府认为，这些区域属于：高风险地区。

因此，成为重点调查对象。

AI开始参与调查5万笔交易

2026年，泰国政府首次大规模引入AI技术。

系统将分析：4万至5万笔企业注册、土地交易、股权结构等资料。

重点寻找异常模式，例如：

• 多家公司使用同一注册地址；
• 股权高度集中；
• 泰国股东收入明显无法匹配持股价值；
• 公司资金来源异常。

通过AI提前锁定高风险企业。

帕岸岛查获2亿泰铢资产

2026年5月，泰国执法部门突击检查帕岸岛多家豪华泳池别墅、高端酒店项目。

随后进一步调查公司股东结构、资金来源、实际控制人。

最终，查封并冻结涉及超过2亿泰铢资产。

这也说明，Nominee问题早已不仅仅是房地产问题。

它已经涉及公司治理、洗钱风险、税务逃漏、地方经济公平。

与此同时，土地价格不断上涨，

也让越来越多当地居民难以购买住房。

公寓49%限制，真的管得住吗？

另一个长期受到关注的问题，

就是：外国人购买公寓比例不得超过49%。

这是《泰国公寓法》明确规定。

理论上，外国人只能购买每栋公寓49%的产权，剩余51%，必须属于泰国人。

但是，现实情况却没有这么简单。

很多外国投资者会成立一家泰国公司，由泰国股东持有51%，外国人持有49%。

形式上，公司属于泰国法人。

因此，可以买入属于"泰国人配额"的公寓。

但实际上，真正出资的人、实际控制人、最终受益人，往往仍然是外国人。

于是出现了账面合法，实际控制人为外国人。

真正困难的是查“幕后老板”

目前，泰国最大的监管难点在于缺乏统一的最终受益人（Beneficial Ownership）数据库。

政府部门之间的数据尚未完全打通。

很多时候，只能依据公司注册资料进行调查。

而这些资料，往往都可以设计得完全符合法律要求。

因此，如今执法重点，已经不再只是看49：51股权比例。

而是开始追查谁出的资金、谁控制公司、谁真正获得收益。

利用股权转让逃税

除了违规持有房产，泰国政府还发现另一种常见操作。

很多Nominee公司，并不是直接出售土地。

而是：出售公司股权。

操作方式非常简单，先成立公司，公司名下拥有土地，以后出售时，不是办理土地过户，而是直接出售公司股份。

这样，土地虽然实际换了主人，但土地登记没有变化。

结果就是，政府无法按照正常房地产交易征收：土地过户费、印花税、各类交易税。

泰国特别案件调查厅（DSI）估计，类似操作，每年造成国家税收流失：数十亿泰铢。

2024年底，DSI曾突击搜查普吉一家律师事务所、会计事务所。

调查发现，该机构为外国客户设立60多家Nominee公司。

随后，案件不断扩大，涉及房地产、土地、限制行业经营等多个领域。

多部门联手堵漏洞

目前，泰国针对Nominee问题，已形成跨部门联合执法机制。

包括：商业发展厅（DBD）负责筛查高风险企业，调查股东结构。

特别案件调查厅（DSI）负责重大案件调查。

土地厅负责土地来源调查，依法执行《土地法》第94条。

反洗钱办公室（AMLO）推动Nominee违法行为，纳入洗钱犯罪，扩大冻结和没收资产权限。

税务局负责调查：泰国股东收入，是否与持股价值相符。

黎叔点评

这一轮泰国针对Nominee的整顿，可以说是近年来力度最大的一次。

包括黎叔自己的多家公司，去年都收到泰国商业厅的问询信。

最终的结果，也就是准备好相关文件，让公司职员去商业部报告，然后就没有然后了。。。

也许是公司没有多少资产，也许是实际泰方股东也确实是有据可查，就这么过关。

但对于那些真正的纯代持公司，想要过关并不容易，倒不是说最后会被没收财产，光一个不确定的“雷”也是一个心理负担。

对于外国投资者来说，通过人头公司持有土地、规避公寓外资比例、利用股权交易避税等传统操作，未来的风险将越来越高。

对于真正合规投资的人而言，这轮整顿反而有助于净化市场、维护公平竞争，也有利于泰国房地产市场的长期健康发展。

如果你还是想要合法安全的持有别墅，不妨看看下面这个办法：

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