一、案件背景

2024.4.28 稽查局送达《税务处理决定书》：追税费756万余元，限15日内缴纳或提供担保，否则强制执行；争议须先缴清/担保后60日内复议。

企业未按期缴款，先后尝试银行保函、股东房产抵押均因资料不全/财产无产权证被拒。

经复议（乌税复决字〔2024〕5号）责令重审担保申请，企业于2025.5.19重新提交抵押担保资料（评估值1952万余元）。

稽查局查实：担保房产中1300万已设抵押给商业银行，净值不足抵1563万税款及滞纳金，2025.6.30作出《0602号通知书》不予确认。企业诉至法院。

二、争议焦点与裁判规则

过程性通知不可诉：要求补交资料的《0601号通知书》属程序性告知，不实质影响权利义务，不属于行政诉讼受案范围。

担保财产“净值”标准：《纳税担保试行办法》要求担保财产价值≥应缴税款+滞纳金；已设抵押部分不能重复担保，扣除1300万后余值不足，税务机关不予确认合法。

提担保期限无明文：现行法律法规未规定“何时必须提出纳税担保”，企业自复议决定后近8个月才重交材料，未超合理期限；稽查局在复议指定的30日内审核完毕，程序合规。

不予确认行为可诉：不确认担保直接影响复议前置权，虽《纳税担保试行办法》未写明救济途径，但相对人可通过行政诉讼实际救济，不属“不可诉”。

税务机关无“责成通知书”强制义务：企业主张应先发《责成提供纳税担保通知书》载明金额/诉权，法院认为无明文依据，补正资料机会已通过《0601号》给予，不构成程序陷阱。

三、结果

四、实务提示

纳税担保不是“有房子就能担”，需查查封/抵押状态，净值覆盖税款+滞纳金+费用。

复议前置下，担保被拒=堵住复议路，企业应在《税务处理决定书》15日缴期内或复议指定期内尽早交合格材料。

过程性补正通知不可诉，但最终“不予确认”可诉；打包证据（不动产查册、评估报告、送达回证）是关键。

附：判决原文

 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院

                                 行 政 判 决 书

                                                                （2026）新01行终37号

上诉人（原审原告）：新疆某工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区。

法定代表人：侯某，该公司总经理。

委托诉讼代理人：陈某，女，该公司员工。

委托诉讼代理人：崔晓宇，新疆新天律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：国家税务总局乌鲁木齐市税务局稽查局，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。

法定代表人：杨某，该局局长。

出庭负责人：黄某，该局副局长。

委托诉讼代理人：阿某，女，该局案源管理股工作人员。

委托诉讼代理人：张军，北京盈科(乌鲁木齐）律师事务所律师。

上诉人新疆某工程有限公司（以下简称某公司）因国家税务总局乌鲁木齐市税务局稽查局（以下简称乌市税务稽查局)确认纳税担保一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院（2025）新0102行初104号行政判决，向本院提起上诉。

本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人某公司的委托诉讼代理人陈某、崔晓宇，被上诉人乌市税务稽查局的出庭负责人黄某及委托诉讼代理人阿某、张军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审审理查明，2024年4月9日，乌市税务稽查局作出乌税稽处（2024）67号《税务处理决定书》，决定：追缴税费7,560,763.54元，应退税费219,692.32元。限某公司自收到本决定书之日起15日内将上述税款及滞纳金缴纳入库,并按照规定进行相关账务调整。逾期未缴清的，将依据《中华人民共和国税收征管法》第四十条规定强制执行。

若在纳税上有争议，必须先依照本决定的期限缴纳税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可自上述款项缴清或者提供相应担保被税务机关确认之日起六十日内依法向国家税务总局乌鲁木齐市税务局申请行政复议。

2024年4月28日,乌市税务稽查局向某公司直接送达《税务处理决定书》。2024年9月27日，国家税务总局乌鲁木齐市税务局作出乌税复决字（2024）5号行政复议决定书，决定：

责令乌市税务稽查局自接到某公司重新提请纳税担保之日起30日内对某公司提请的纳税担保进行审核并作出行政行为。2025年5月19日，某公司向乌市税务稽查局提交税务纳税抵押担保申请书，以及相关抵押财产的产权证明、评估报告等资料。

2025年6月11日，乌市税务稽查局要求某公司按照所列的纳税抵押资料名称认真核对无误后签字盖章，同时于2025年6月20日前根据《纳税担保试行办法》的要求提交《纳税担保书》《纳税担保财产清单》《资产评估报告》、他项权证后，方具备纳税抵押要件。

某公司于2025年6月12日、2025年6月16日向乌市税务稽查局提交并补充纳税抵押资料。纳税担保财产清单显示：杨某名下2套房产，评估价8,709,267元；侯某甲名下2套房产，评估价2,576,119元；乌鲁木齐某有限公司名下4套房产及对应土地使用权，评估价8,237,736元(其中:房产6,577,336元、土地使用权1,660,400元),以上财产评估价合计19,523,122元。

乌鲁木齐市不动产登记中心信息查询结果显示（查询时间2025年6月30日）：杨某名下2套房产无抵押、无查封；侯某甲名下2套房产均设定抵押权，抵押金额共300万元；乌鲁木齐某有限公司名下4套房产均设定抵押权，抵押金额合计500万元；乌鲁木齐某有限公司名下国有土地使用权设定抵押权,抵押金额500万元，上述财产设定抵押金额共计1300万元,抵押权人为新疆某商业银行股份有限公司。

截至2025年6月12日，某公司应缴纳税款、滞纳金合计15,633,813.49元。2025年6月20日，乌市税务稽查局作出乌税稽税通（2025）0601号《税务事项通知书》，载明：“鉴于我单位2025年5月20日收到某公司提供纳税担保的要求，根据乌税复决字（2024）5号《行政复议决定书》的决定，限你单位于2025年6月20日提供资料。现因端午、古尔邦节法定节假日，将时限延期至2025年6月24日。”同日，乌市税务稽查局向某公司送达乌税稽税通（2025）0601号《税务事项通知书》。

2025年6月30日，乌市税务稽查局作出乌税稽税通（2025）0602号《税务事项通知书》，载明：“鉴于我单位2025年6月24日收到某公司提供纳税抵押的资料，通过对资料逐一审核，发现当事人某公司提供的纳税抵押物侯某甲的不动产及乌鲁木齐某有限公司的不动产、工业用地等均被新疆某商业银行股份有限公司抵押，不满足纳税抵押条件，不予确认。”2025年7月1日，乌市税务稽查局向某公司送达乌税稽税通（2025）0602号《税务事项通知书》。

一审法院认为,同一行政机关基于同一背景原因针对同一相对人做出的关联紧密的行政行为，相对人一并提起诉讼的，可以一并审理故一审法院对某公司起诉乌市税务稽查局作出的乌税稽税通(2025）0601号、0602号《税务事项通知书》合并一案立案审理。

一、关于乌税稽税通（2025）0601号《税务事项通知书》是否属于行政诉讼的受案范围的问题。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>的解释》第一条第二款第六项规定“下列行为不属于人民法院行政诉讼的受案范围：（六）行政机关为作出行政行为而实施的准备、论证、研究、层报、咨询等过程性行为”

本案中，乌市税务稽查局作出（2025）0601号《税务事项通知书》，主要内容是要求某公司在限定期限内提供纳税担保资料。该通知行为属于程序性告知事项，只是税务机关作出纳税担保确认的一个过程性步骤，不属于最终的行政决定，对当事人的实体权利义务不产生实际影响，因此该行为不属于行政诉讼受案范围。

二、关于乌税稽税通（2025）0602号《税务事项通知书》的合法性。

第一，根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第九条规定：“税收征管法第十四条所称按照国务院规定设立的并向社会公告的税务机构，是指省以下税务局的稽查局。稽查局专司偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税案件的查处。”

《税务稽查案件办理程序规定》第四条规定：“税务稽查由稽查局依法实施。稽查局主要职责是依法对纳税人、扣缴义务人和其他涉税当事人履行纳税义务、扣缴义务情况及涉税事项进行检查处理，以及围绕检查处理开展的其他相关工作。”故乌市税务稽查局具有作出案涉行政行为的法定职权。

第二，某公司提供的纳税担保财产清单中财产的评估价值金额合计为19,523,122元，乌市税务稽查局通过乌鲁木齐市不动产中心查询核实，上述财产中，已设定抵押金额共计1300万元，截至2025年6月12日，某公司应缴纳税款、滞纳金合计15,633,813.49元。乌市税务稽查局认为，某公司提供的纳税担保财产，因提供的财产已设定有抵押权，不满足纳税抵押条件，作出纳税担保不予确认的行为，并无不当。

第三，目前法律、法规对提出纳税担保的期限没有明确规定，自2024年9月27日作出乌税复决字（2024）5号行政复议决定，至2025年5月19日某公司向乌市税务稽查局重新提交纳税抵押担保申请书及相关资料，该期限足以保证某公司作为纳税人提供纳税担保的权利。

乌市税务稽查局于2025年6月30日作出纳税担保不予确认的行政行为,未超过乌税复决字（2024）5号行政复议决定书中“自接到某公司重新提请纳税担保之日起30日内,对某公司提请的纳税担保进行审核并作出行政行为”的期限。某公司提出从其提交纳税担保资料审核之日起未到30天,乌市税务稽查局直接对纳税担保不予确认属于程序违法的理由不成立。

第四，某公司提出（2025）0602号《税务事项通知书》未依法告知某公司申请行政复议或提起行政诉讼的权利，违反法定程序。

《税务行政复议规则》第三十三条第二款规定：“申请人按照前款规定申请行政复议的,必须依照税务机关根据法律、法规确定的税额、期限，先行缴纳或者解缴税款和滞纳金，或者提供相应的担保，才可以在缴清税款和滞纳金以后或者所提供的担保得到作出具体行政行为的税务机关确认之日起60日内提出行政复议申请。”

第三十三条第三款规定：“申请人提供担保的方式包括保证、抵押和质押。作出具体行政行为的税务机关应当对保证人的资格、资信进行审查，对不具备法律规定资格或者没有能力保证的，有权拒绝。作出具体行政行为的税务机关应当对抵押人、出质人提供的抵押担保、质押担保进行审查，对不符合法律规定的抵押担保、质押担保，不予确认。”

纳税人的纳税担保能否得到税务机关的确认直接影响到纳税人是否符合提起行政复议的前置条件，不确认纳税担保的行政行为实际影响纳税人的权利与义务，具有可诉性。《纳税担保试行办法》中未对税务机关作出的不予确认行为的救济途径作出明确规定，本案某公司通过本次诉讼亦已实际进行了权利救济。

综上，乌市税务稽查局作出的不乌税稽税通（2025)0602号《税务事项通知书》有事实和法律依据，证据确实充分，适用法律法规正确，符合法定程序。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决：驳回新疆某工程有限公司的诉讼请求。

上诉人某公司不服一审判决，向本院提起上诉称，被上诉人在审查纳税担保过程中，违背行政程序正当原则，税务机关应当在接到行政相对人纳税担保申请后，依法作出并送达《责成提供纳税担保通知书》，该通知书需载明纳税担保的期限、应担保的金额、逾期担保的后果及行政相对人享有的诉权等内容。

本案在上诉人提出纳税担保申请后，被上诉人从未依法作出《责成提供纳税担保通知书》，导致上诉人对应提供纳税担保金额不明确，损害了上诉人的知情权。在上诉人不了解纳税担保金额的情况下，导致上诉人未能准确提供担保财产资料，被上诉人也未采取补救措施，给予上诉人补正机会和补正时间，涉嫌以设置程序陷阱的方式，不当阻止上诉人后续行使行政复议合法权利。纳税担保制度是法律赋予纳税人在发生税务争议时，暂缓缴纳税款以寻求法律救济的关键渠道，该程序的设定即为约束税务行政机关行使行政职权，防止税务行政机关滥用、过分、随意行使行政职权，侵害纳税人的合法权益；同时也为保障行政相对人的知情权、参与权和救济权。

另外，需要说明的是，因该制度给纳税人带来了诸多不便，尤其是在纳税人对税务机关的决定存在争议时，增加了纳税人的经济负担和时间成本，2025年3月28日公布的《中华人民共和国税收征收管理法（修订征求意见稿）》中已取消了复议前清税前置程序。为维护自身合法权益，请求二审法院：

1.依法撤销新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院作出的（2025）新0102行初104号行政判决并发回原审法院重审；

2.一审、二审案件受理费由被上诉人承担。

被上诉人乌市税务稽查局答辩称，我局作出税务处理决定书后，于2024年4月25日送达某公司，某公司未按期缴纳税款以及滞纳金。2024年6月25日，某公司提出用某银行保函作为纳税保证，乌市税务稽查局于2024年6月29日依据《纳税担保试行办法》第七条和第九条的规定，口头向某公司进行了答复，对银行保函作为纳税保证不认可。2024年7月3日，某公司至乌市税务稽查局处申请以某公司股东侯某甲10套房产（尚未取得产权证明）抵押作为纳税担保，并向乌市税务稽查局提交了《纳税担保财产清单》《纳税担保书》《资产评估报告》、发票复印件。乌市税务稽查局因其未提供《授权委托书》、纳税担保人同意抵押证明及县级以上地方人民政府规定部门出具的抵押登记证明及其复印件等材料，未接收其纳税担保资料。

某公司向国家税务总局乌鲁木齐市税务局提起行政复议，经过复议，复议机关作出乌税复决字（2024）15号行政复议决定书，决定：责令乌市税务稽查局自接到某公司重新提请纳税担保之日起30日内对某公司提请的纳税担保进行审核并作出行政行为。某公司于2025年5月19日向乌市税务稽查局提交书面税务担保申请书，乌市税务稽查局于2025年6月11日要求某公司补充纳税抵押资料清单，同时某公司应于2025年6月20日前根据《纳税担保试行办法》的要求，提交纳税担保书、纳税担保财产清单、资产评估报告、他项权证后，方具备纳税抵押要件。

截至2025年6月20日，某公司未按照财产清单要求提交材料，口头要求延期。同日，乌市税务稽查局作出《税务事项通知书》（乌税稽税通（2025）0601号），限某公司于2025年6月20日提供资料，因端午、古尔邦节法定节假日，将时限延期至2025年6月24日。某公司于2025年6月24日提交了抵押的材料清单，乌市税务稽查局于2025年6月30日向乌鲁木齐市不动产登记中心查询某公司申请提交的抵押房产信息，发现某公司提交了虚假的不动产登记信息材料，用于税务担保抵押的房产已经设定了抵押，并且未抵押财产不足以担保全部税款和滞纳金等，不满足纳税抵押条件。2025年6月30日，乌市税务稽查局作出乌税稽税通(2025）0602号《税务事项通知书》，通过审核，某公司提供的纳税抵押物不满足纳税抵押条件，不予确认。综上，乌市税务稽查局已经履行了法定职责，作出的不确认某公司纳税担保申请的行政行为有事实和法律依据，证据确实充分，适用法律法规正确，符合法定程序。

综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院依法维持。

本案二审期间，上诉人某公司提交以下新证据：证据1.2025新01**执3257号执行案件档案1份；证据2.还款凭证一份；证据3.公证书一份。上述证据证明，案涉担保财产的解封，以及迟延提供担保是征得被上诉人同意的，且某公司提供的解压后财产价值远远高于所需要的担保金额。经质证，被上诉人乌市税务稽查局对某公司提交的证据1和证据3真实性、合法性、关联性认可，对证据2的真实性、合法性、关联性均不认可。

本院对上诉人提交的证据做如下认证：被上诉人对上诉人提交的的证据1和证据3真实性予以认可，本院对证据1和证据3的真实性予以确认，被上诉人对证据2真实性不予认可，上诉人亦未提交原件，本院对证据2的真实性不予确认。

本院审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为，《纳税担保试行办法》第五条第二款规定：用于纳税担保的财产、权利的价值不得低于应当缴纳的税款、滞纳金，并考虑相关的费用。纳税担保的财产价值不足以抵缴税款、滞纳金的，税务机关应当向提供担保的纳税人或纳税担保人继续追缴。”第七条规定：“纳税保证，是指纳税保证人向税务机关保证，当纳税人未按照税收法律、行政法规规定或者税务机关确定的期限缴清税款、滞纳金时，由纳税保证人按照约定履行缴纳税款及滞纳金的行为。税务机关认可的，保证成立；税务机关不认可的，保证不成立。”

本案中，截至2025年6月12日，某公司应缴纳税款、滞纳金合计15,633,813.49元。但某公司在2025年6月30日，乌市税务稽查局作出被诉乌税稽税通（2025）0602号税务事项通知书之前，提供纳税担保财产清单中财产的评估价值金额合计为19,523,122元，乌市税务稽查局通过乌鲁木齐市不动产中心查询核实，上述财产中，已设定抵押金额共计1300万元。

据此，某公司提供纳税担保的财产、权利的价值远低于应当缴纳的税款、滞纳金，某公司提供的纳税担保财产不符合纳税担保条件，其保证不成立。乌市税务稽查局经审查，作出被诉乌税稽税通（2025）0602号税务事项通知书并无不当。

综上，上诉人某公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费50元（上诉人新疆某工程有限公司已预交），由新疆某工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

                                                                             审判长　龙　茜

                                                                             审判员　朱　虹

                                                                             审判员　李　军

                                                                       二〇二六年六月三日

                                                                            书记员　王语涵