典型案例:房地产公司经营僵局可以通过股权转让的方式解决,不支持解散公司的请求(贵州高院2025年发布)

【基本案情】

2020年12月15日，股东莫某某、刘某某签署《某某房地产开发有限公司章程》载明：莫某某出资500万元，占股50%，刘某某出资500万元，占股50%。

公司不设董事会，只设执行董事一名，由莫某某担任，执行董事为本公司法定代表人，公司经营管理机构由执行董事兼任，任期三年。

公司不设监事会，设监事一名，由刘某某担任，任期三年。

同日，某某房开公司召开股东会，形成决议：将公司住所地由兴义市变更至望谟县。

此后未再有公司召开股东会会议的记录。

某某房开公司主要从事房地产开发，公司在望谟县开发的项目有6个，望谟县有关主管部门于2023年3月15日作出书面通知，要求某某房开公司及时委托具有资质的施工单位对房屋进行维修加固。

该公司开发的项目已售商品房尚未办理不动产权登记，目前某某房开公司尚有37余亩土地未开发。

刘某某以公司经营出现僵局，股东间无法达成一致意见为由诉至法院，请求解散公司。

【裁判结果】

审理法院认为，虽自2020年12月15日后某某房开公司未召开股东会并形成有效股东会决议，但某某房开公司主要从事房地产开发业务，至今仍有开发的6个房开项目正在销售或建设中，公司经营尚属正常。

刘某某与莫某某在某某房开公司各持股50%，莫某某同意收购刘某某股份，双方就股权收购可以通过协商方式处理。

某某房开公司系房地产开发企业，其在望谟开发多个房地产项目，部分商品房正在销售中，已售商品房尚未办理不动产权登记，同时该公司代建的安置房还需承担修复保修责任。

刘某某可通过司法救济途径请求公司收购其股份后退出某某房开公司，这样既维护其自身合法权益，又保持公司经营稳定和市场交易安全。

故对刘某某提出的解散某某房开公司的诉请不予支持。

【典型意义】

公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，是司法解散公司的必备要件。

对于房地产公司，除了项目建设，还承担着办理房屋产权证、房屋维保维修等社会义务，公司解散不仅对公司存续产生影响，也势必会损害众多购房业主和其他债权人的利益。

当公司股东产生重大分歧，公司运营出现僵局时，应尽可能寻求其他方式解决，从而维持公司运营，防止扩大社会风险。

只有在穷尽一切救济手段仍不能化解公司僵局时，法律才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。

来源：贵州高院

时间：2025-12-12  18:01

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注：案例标题系本公众号编者所改

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