在盘活存量资产、拓宽融资渠道的政策导向下，商业地产 REITs（房地产投资信托基金）已成为房产租赁企业的重要选择。作为衔接资本市场与不动产市场的金融工具，商业地产 REITs 的发行涉及资产筛选、合规审查、交易结构设计等多重环节，法律与合规要求贯穿始终。本文结合行业实践与监管规则，为相关企业梳理发行核心要点，助力合规高效推进。

一、发行主体与基础资产的合规门槛

（一）发行主体资质要求

1. 具备持续经营能力，最近 3 年无重大违法违规记录，公司治理结构完善；
2. 具备与基础资产相关的运营管理经验，配备专业团队；
3. 国有资产需履行国有资产评估、备案等程序，确保资产转让合法合规。

（二）基础资产的核心合规标准

1. 权属清晰无瑕疵：商业地产需已取得《不动产权证》，不存在抵押、查封、权属争议等权利负担；若曾设定抵押，需在发行前解除或取得抵押权人书面同意。
2. 用途符合规定：资产用途需符合土地利用规划和城乡规划，不得存在违规改变用途、未批先建等问题；商业租赁用途需取得相应消防验收、环保达标等证明文件。
3. 现金流稳定可预测：基础资产需已产生持续稳定的租金收入，租赁期限合理，租户结构分散；租赁合同需合法有效，不存在重大违约风险，租金收缴率需达到监管要求。
4. 合规运营证明：需提供资产运营过程中的合规文件，包括房屋租赁备案、税费缴纳凭证、物业管理资质等，确保租赁行为符合《住房租赁条例》等相关规定。

二、发行流程中的关键合规要点

（一）资产梳理与尽职调查

1. 全面核查资产状况：原始权益人需联合律师、会计师、评估机构，对基础资产的权属、运营、财务等情况进行全维度尽职调查，重点排查权属瑕疵、违规租赁、隐性债务等风险。
2. 规范资产剥离程序：若基础资产为原始权益人部分资产，需通过合规的资产剥离流程，确保资产独立完整，不存在与其他资产混同的情况；涉及关联交易的，需履行关联交易决策程序并充分披露。

（二）交易结构设计的合规要求

1. 特殊目的载体（SPV）设立：通常采用 “公募基金 + 资产支持证券（ABS）” 的双层结构，SPV 的设立需符合《证券法》《证券投资基金法》等规定，确保破产隔离效果。
2. 避免合规风险：交易结构需避免刚性兑付、抽屉协议等禁止性安排；原始权益人若承担差额补足等增信义务，需符合监管对增信措施的相关要求，不得违规提供担保。
3. 国有资产特殊要求：若基础资产为国有商业地产，需按规定进行资产评估，评估结果需报国资监管部门备案或核准；资产转让需通过产权交易平台公开进行，确保交易公允。

（三）信息披露与申报备案

1. 充分信息披露：需在募集说明书中详细披露基础资产状况、权属证明、租赁合同关键条款、现金流预测、风险因素等信息，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 合规申报流程：向证监会及交易所提交申报材料，包括基金募集申请文件、基础资产法律意见书、评估报告等；申报材料需符合监管格式要求，确保内容真实合规。
3. 持续信息披露义务：发行后需定期披露基金净值、基础资产运营情况、租金收入实现情况等信息，发生重大事项（如重大租户违约、资产权属变更）时需及时履行临时披露义务。

三、运营阶段的合规管理要求

（一）租赁业务合规运营

1. 规范租赁合同管理：严格遵守《民法典》《住房租赁条例》等规定，租赁合同需明确租金标准、支付方式、租赁期限、维修责任等核心条款，不得设置霸王条款；租金调整需符合合同约定和市场规律，不得无故涨租。
2. 保障租户合法权益：不得采取断水断电、暴力清退等违规方式催收租金；需按规定办理房屋租赁备案，确保租户居住安全和合法权益；涉及商业地产转租的，需取得原始出租人的书面同意。

（二）财务与税务合规

1. 财务规范运作：基础资产的收入、成本需独立核算，租金收入需全额纳入基金账户管理，确保现金流透明可追溯；不得通过虚构收入、转移成本等方式操纵利润。
2. 依法缴纳税费：需按规定缴纳增值税、房产税、土地使用税等相关税费，确保税费缴纳完整合规；租赁合同中需明确税费承担主体，避免税务纠纷。

（三）风险防控机制

1. 建立风险监测体系：对租户信用状况、市场租金波动、政策变化等风险进行持续监测，制定应急预案；针对重大租户流失、租金逾期等风险，需设置相应的风险缓释措施。
2. 合规内控管理：建立健全 REITs 业务合规管理制度，明确各部门合规职责；定期开展合规培训和合规检查，及时发现并整改合规隐患，防范合规风险。

四、常见合规风险与应对策略

1. 权属瑕疵风险：提前开展全面权属核查，对存在的历史遗留问题（如未办产权证、违规改建），需在发行前通过补办手续、整改合规等方式解决，确保权属清晰。
2. 租赁合规风险：全面梳理租赁合同，补全租赁备案、消防验收等缺失文件；对违规租赁行为及时整改，规范租金收取和租户管理流程。
3. 信息披露风险：建立信息披露审核机制，确保披露信息真实、准确、完整；聘请专业机构对披露文件进行审核，避免因信息披露不当引发监管处罚或投资者索赔。
4. 政策变动风险：持续关注 REITs 相关监管政策及房地产、金融行业政策变化，及时调整发行和运营策略，确保业务始终符合政策要求。