董事长私刻公章售卖公司房产,付了钱的房产还得退回去?

案例简介

裁判要点

本案历经二十余年，最高法最终裁定该购房合同合法有效，A公司必须向B公司交付房屋并协助办理产权登记。

法院认为，白某虽有犯罪行为并使用假公章，但他作为法定代表人对外签约属于履行职务，其内部管理漏洞和个人犯罪不能对抗善意买受人。

在刑民法律关系的界定上，白某的刑事犯罪并不当然导致民事合同无效。本案中，白某因职务侵占罪被判刑，涉及其与A公司内部的法律关系，而房屋买卖合同涉及A公司与外部第三人的法律关系，两者不属于同一法律关系，应分别适用法律处理。白某非法占有单位资金的行为应当受到刑事制裁，但这并不能免除其所在公司应当承担的民事履约责任。

关于法定代表人的行为效力，法院强调白某在签约时具有真实的身份。作为法定代表人，白某售卖公司房产行为在客观上属于履行职务的行为。虽然他在合同上加盖了私刻的假公章，但这属于公司内部管理及印章控制的漏洞，不能以此否定其对外代表法人的身份及其签字的法律效力。法定代表人在职权范围内实施的行为应由法人承担后果，即便违反了内部董事会决议，也无法对抗外部的交易相对人。

在对善意相对人的信赖利益保护方面，法院认为，B公司已尽到合理的注意义务。由于白某的身份真实，且案涉房产买卖已在相关部门办理备案，买受方完全有理由相信白某拥有代表权。法律并不要求相对人在交易时核实公章是否为备案的真章，这超出了普通商事主体的审查义务。此外，B公司将房款汇入白某提供的“账户”后，款项所有权已归属公司，至于白某随后私自转款还债，属于公司内控失效的范畴，风险不应由买方B公司承担。

律师解读

在司法实践中，区分公司内部治理与外部法律关系是理解此类案件的关键。

首先，公章的真伪并非合同效力的唯一判定标准。很多企业主存在法律误区，认为只要印章是伪造的，公司就可以免于承担一切法律责任。但在法律层面，法定代表人（或其委托代理人）的身份具有公示效力。本案中，白某作为法定代表人的身份真实合法，其在职权范围内对外签约，即便使用了假公章或违反了董事会决议，只要相对人无法通过公开渠道获知这些内部限制，法律就应当推定其行为代表公司意志。这种制度设计旨在降低交易成本，避免每一位合作伙伴在签约前都需通过司法鉴定核实公章的真假。

其次，刑事犯罪与民事责任并不必然重合。白某虽然被判刑，但这涉及的是他与公司之间的内部侵权关系；而公司与买方之间的合同关系则属于另一重法律维度。公司因管理失范、内控缺失（如公章领用漏洞、对法定代表人权力缺乏有效监管）而产生的风险，应当由公司自行承担。将公司内部的监管风险转嫁给已尽到合理审查义务的外部善意相对人，不仅有违公平，更会动摇商业社会的信用基石。

杨律师提醒，商事主体印章管理、银行账户监管以及对法定代表人权力的制度约束，绝非行政琐事，而是关乎公司生存的法律底线。一旦出现“内外勾结”或“职权滥用”，企业仅凭“假公章”这一理由往往难以实现法律豁免。唯有建立规范的内控体系，并对重大资产交易设置严密的审批流转程序，才能从源头上规避这类“人财两失”的巨大法律风险。

注：1、本文在编写时有改动，相关案例全文请参考（2023）最高法民再50号民事判决等法律文书；

2、本文在编写时有改动，本案例对同类案件的审理和裁判仅是参考，并无约束力，部分案例所引用的法律规定或司法解释可能已被修改或废止，各位朋友在学习时多注意最新法律规定及司法观点。必要时，寻求专业的律师提供咨询和帮助。