对外投资新规7月施行|境外保单、房产、信托还能配置吗?
2026年7月1日，对外投资新规——《国务院关于对外投资的规定》，将落地实施。新规实施之后，迎来重大变革，境内居民个人对外投资，将正式纳入对外投资的监管范畴。那么，“境内居民个人对外投资”被纳入监管范围以后，境外保单、房产、信托还能配置吗？存量的个人境外投资，又会面临怎样的后果？这是许多境内客户关心的话题，特别是有海外资产的高净值客户。正因如此，这几天，宣传新规出台后对个人境外投资将发生翻天覆地变化的声音，此起彼伏。但是，这种声音是否真的符合新规立法本意，实在是有待商榷。其实，新规并未对个人境外投资监管作出任何新规定，而是将中国境内居民个人对外投资的具体管理办法的制定权力，交由国务院投资主管部门、商务主管部门。也就是说：在中国境内居民个人对外投资的具体管理办法尚未出台之际，个人境外投资的监管，仍应适用当前的规则不变。而即便是出台新的管理办法，监管逻辑仍大概率延续和整合当前规则，个人对外投资遵循外汇合规、税务合规、核准备案的底层逻辑不会改变。因此，过分解读新规对个人境外投资的监管变化，没有意义，只是贩卖焦虑。相较于此，厘清中国对境内居民个人对外投资的监管逻辑，才是协助客户个人境外投资正当化的关键。基于笔者的服务经验，抛开实质合规而空谈身份筹划，最终只会埋下资产冻结、行政处罚的隐患。只有长期合规并兼备适当的身份规划，高净值客户和家庭才可能实现跨境资产投融资的最终优化和稳健落地。
个人直接配置保单、房产，不通过境外公司或者搭设其他架构来间接持有，是实务中最常见的境外投资架构之一。个人购置海外资产的资金从哪里来，是否符合中国的外汇管制政策，在新规实行之前，就已经是外汇监管重点之一。如果是境内居民个人违规利用5万元的便民购汇额度，换汇挪到境外并逐步积累，进而购置境外保单、房产等，需要注意到：中国外汇管理部门，不允许把便民购汇额度用到保单、房产等资本项目，否则有权责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。除外汇违规监管外，个人持有境外保单、房产获得的收益，如保单分红、房产租金收入等，有没有及时向中国国税局纳税申报，在新规实行之前，也已经是监管核心。基于笔者服务经验，从2024年以来，北京、上海、山东、福建、广东的客户，陆续接到税务局电话、短信，被要求就境外银行利息、定期存款收益，补缴税款和滞纳金。未来，境外保险分红，虚拟资产收益，离岸信托收益，境外房租收入，境外售房款，也会逐步纳入到完税范畴。如果境内居民个人已经就境外资产、收益在境外缴纳税款的，应当妥善保管境外完税凭证，核算境外已缴纳税款的抵免额度，避免双重征税。而境内居民个人的境外资产、收益，如果长期处于未完税情况的，有必要在专业人士辅导下，主动申报境外资产，避免日后被动申报，甚至引发滞纳金和罚款。
个人设立境外公司（常见的有BVI公司、香港公司），然后用境外公司购置和持有境外的保单、房产等，这类持有架构主要发生于境内的外贸企业主（包括跨境电商企业）身上。部分外贸企业主，以个人身份或者找代持人的方式，在BVI、香港等地设立公司，将利润差留在境外，不回流到中国境内。由于BVI、香港等地的属地征税且税率很低，导致这些在BVI、香港等地设立的公司，账上利润纳税很少，甚至不纳税。随后，境内企业主再用BVI、香港等地公司的账上利润，购买大额保单、境外房产，甚至转入离岸信托。从疫情结束后，这种逃避中国企业所得税的操作，正在同时面临境外和境内的双重监管和肃清：第一，传统的离岸地，如BVI、开曼、马绍尔等，相继出台《经济实质法案》，对于中国人设立的、没有实际经营业务的当地公司，只能作为控股公司，不能作为贸易公司。继续从事贸易活动，累积贸易利润差，将面临公司账户冻结、罚款，乃至实际控制人的连带责任。第二，中国的《企业所得税法》、《个人所得税法》都已经增设了反避税条款CFC规则，对于中国税务居民直接或间接设立在低税率国家或地区的外国企业，无合理经营需要而将利润滞留在境外的，税务机关可将未分配利润视同分配，进而征收所得税。
笔者介绍：中国执业律师、会计师，执业于国内顶尖律师事务所，国内知名法学院校外导师，具备丰富的中国法实践经验，曾在德国法兰克福、中国香港等地多次参加跨境法律和税务的实务工作。目前，主要服务于具有海外身份、海外资产、参与跨境投融资或者具有涉外婚姻家事法律需求的客户，专注于提供可落地的整体解决方案。
