房产“担保式网签”锁死过户:合同无效、法定解除两条终极维权路径(全法条详解)

一、完整基础案情

甲房地产开发企业与乙达成约定，由乙为甲对接、筹措贷款资金。为保障此次融资事宜顺利推进，双方签订《商品房买卖合同》，并且在住建部门房产交易系统完成买卖合同的网上签约以及登记备案手续，也就是日常所说的网签备案。

合同签订及网签完成后，乙最终没有按照双方约定，为甲落实贷款资金，双方融资目的彻底落空。甲乙双方始终未解除案涉商品房买卖合同，也没有办理网签注销手续。此后甲将该房屋另行出售给善意第三人丙，丙付清房款之后，在申请办理不动产所有权转移登记时，因为房屋存在甲乙在先有效的网签备案，不动产登记系统锁定该套房屋，登记机构不予办理针对丙的所有权转移登记。乙拒绝配合甲注销网签，不动产登记机关也不会仅凭甲单方申请直接撤销备案。

【普法前置】：房屋买卖合同网签备案的完整含义与法律性质

网签备案分为网上签约、登记备案两个连贯步骤。交易双方在房地产主管部门专属的房产交易电子系统，签署制式的商品房买卖合同，系统即时录入房屋、买卖双方信息，生成唯一的网签编号，房源随即被系统锁定，住建部门完成信息存档，两个流程实务中一般同步完成。

1. 网签备案属于行政管理层面的交易公示手段，仅产生债权层面的约束力，并不会发生物权变动，和不动产所有权转移登记并不等同。出卖人处分房屋的，仍然是有权处分，适用基于法律行为的物权变动规则。

2. 网签备案具备两项关键作用。第一，限制出卖人的处分权限，开发商无法再对该房屋设立抵押权等权利负担。第二，在先有效网签的数据同步推送至不动产登记系统，登记机构不再受理后续第三方的所有权转移登记申请。

3. 网签备案依附于房屋买卖合同，买卖合同的效力直接决定备案能否存续。如果合同被确认无效或者依法解除，网签备案就失去存续的法律基础。

4. 不动产登记机构注销网签备案仅有两种合法途径：一是买卖双方共同到场申请注销；二是当事人持人民法院生效裁判文书，单方申请注销。行政机关没有权力主动介入民事合同纠纷，不会仅凭开发商的单方申请直接注销存量网签。

想要消除过户障碍，甲在法律上有两条救济路径：一是证据充分时诉请确认买卖合同无效；二是行使法定解除权解除买卖合同。

二、救济路径一：诉请确认甲乙《商品房买卖合同》无效

如果甲具备完整、充分的证据，包括双方的书面协议、微信聊天记录、通话录音、视频资料、证人证言等，能够证实：甲乙双方签订买卖合同、办理网签备案的真实用意，只是以此作为乙承诺提供贷款的担保，二者自始至终并不存在真实的房屋买卖合意，签订买卖合同只是外在形式，双方真实的法律关系是委托融资以及担保关系，此种情形，甲乙之间属于通谋虚伪的民事法律行为。据此，甲可以向人民法院提起诉讼，请求确认双方的商品房买卖合同无效。

需要明确的是，主张合同无效的权利属于形成诉权，该项权利只能通过提起民事诉讼行使，甲不能够仅凭单方发出通知，直接宣告买卖合同无效，必须经由法院判决确认。

【操作流程】

甲提起确认合同无效之诉，法院审理查明双方不存在真实买卖关系，仅仅是以房屋买卖的形式为融资提供担保，判决确认买卖合同无效。合同一经确认无效，自始便不具备法律约束力，依附于买卖合同的网签备案随之失去存续依据。甲持生效判决书，单方前往不动产登记中心注销网签备案，第三人丙即可办理房屋所有权转移登记。

【法律依据】

《中华人民共和国民法典》第一百四十六条：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

三、救济路径二：行使法定解除权，解除商品房买卖合同

倘若甲没有充足证据证明双方属于通谋虚伪，无法适用前述条款主张合同无效，则可以行使法定解除权。乙没有履行对接贷款的主要义务，构成根本违约，双方订立合同的融资目的已经无法实现，甲依法享有法定解除权。该项解除权属于单纯形成权，分为通知解除、直接诉讼解除两种方式。

方式1：先行向乙发送解除通知

1.甲以书面形式向乙送达解除合同通知书，优先采用EMS邮寄送达，微信、短信、录音录像送达均可，务必完整留存送达凭证。解除通知到达乙时，在民事法律层面，买卖合同即时解除。

2.乙如果对合同解除存有异议，双方没有约定异议期限的，乙应当自收到解除通知之日起三个月之内，向人民法院提起诉讼，请求确认解除行为无效。该三个月期限属于法定除斥期间，不会发生中止、中断或者延长。超过三个月乙未提起异议诉讼，异议权利永久消灭，买卖合同就此确定解除。

3.实务要点：即便民事层面合同已经解除，各地不动产登记机关执行口径一致。行政机关不会自行审查解除权是否成立、通知是否有效送达，基本不会仅凭解除通知、邮寄回执直接办理网签注销。因此甲后续只能提起确认之诉，诉讼请求为请求法院确认该买卖合同已于通知送达当日解除，拿到确认类裁判文书。切记，此时不能再起诉解除合同，合同早已经由通知解除。

方式2：不经通知，直接提起诉讼解除合同

甲可以事先不发送解除通知，直接起诉请求判令解除案涉商品房买卖合同，该诉属于形成之诉。法院判决解除合同的，合同自起诉状副本送达乙之日起解除。拿到生效判决后，直接单方注销网签备案，该方式无需等待三个月的异议期限，实务当中最为稳妥。

【法律依据】

1.《民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方的违约行为致使不能实现合同目的。

2.《民法典》第五百六十五条：当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。

3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第五十六条：当事人一方依据民法典第五百六十五条第一款规定以通知方式解除合同，对方当事人对解除合同有异议，在约定的异议期限届满后才向人民法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁，主张确认解除行为无效的，人民法院、仲裁机构不予支持；当事人没有约定异议期限，对方当事人自收到通知之日起三个月以后起诉或者申请仲裁的，人民法院、仲裁机构不予支持。

4.《民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

四、实务总结

1.优先选择确认合同无效这条路。只要证据完备，直接否定买卖合同效力，省去三个月的异议等待时间，一次性扫清网签障碍。前提是要有充分证据，证明网签本质属于融资担保。

2.证据不足的情况下，只能选择行使解除权。通知解除之后，大多还要提起确认之诉；直接起诉解除，步骤最简，规避不动产登记部门不予认可的风险。

3.三个月异议期限，仅仅调整甲乙双方民事层面的合同关系，想要注销网签，最终一般都需要取得法院出具的司法文书。

【往期回顾】