二手房交易遇“漏水争议”,法院会如何认定处理——以陈某与张某房屋买卖合同纠纷二审案为例
审理法院：广东省广州市中级人民法院
案 号：（2025）粤01民终15744号
案 由：房屋买卖合同纠纷
摘要：本案是一起典型的因交易标的物存量房屋瑕疵（漏水）引发履约争议，因为买方不能举证证明在交易前后卖方存在明知房屋漏水问题而隐瞒告知的欺诈故意，最终买方被认定构成根本违约需要承担没收定金、支付违约金等违约责任，但该合同约定的违约金因为过高被二审法院基于裁量权大幅调减，本文拟通过分析该案裁判要点，以助于对类案房屋买卖合同纠纷争议处理带来几点参考合规建议。一、基本案情
2023年10月4日，出卖人张某与买受人陈某通过中介公司居间，就位于广州市天河区南国嘉园1401房的买卖事宜，分别签订了《不动产买卖合同》及《存量房买卖合同》。合同约定房屋成交总价为259万元（人民币贰佰伍拾玖万元整），买受人陈某应支付定金10万元，并拟申请商业贷款181万元。其中合同第七条明确，出卖人承诺房屋主体结构内不存在漏水，若存在则应在交付前完成修复。第八条约定，买受人若出现“拒绝购买该不动产”等情形，构成根本违约，出卖人有权解除合同并没收定金或要求支付成交价20%的违约金。合同签订后，陈某依约支付了定金10万元。张某亦依约办理了抵押涂销手续，陈某亦取得了银行的同意贷款通知。然而，2023年12月28日，陈某在房屋内量尺时发现多处渗漏迹象，遂通过中介向张某提出。张某随后组织人员对渗漏部位进行了维修。此后，双方就维修是否彻底、漏水原因及解决方案产生分歧。2024年1月20日，经张某书面催告支付首付款，陈某明确回复“无法继续购买”“已无资金购房”，并要求返还定金。因双方争议较大协商未果，张某遂诉至法院。二、争议焦点
- 一审法院在审理中释明并允许原告张某当庭增加解除合同及支付违约金的诉讼请求，是否构成程序违法；
- 出卖人张某在签约时是否故意隐瞒房屋漏水事实构成欺诈，或其后续维修行为是否构成违约；
- 买受人陈某以房屋存在漏水问题为由拒绝支付首付款并明确表示不再购买，是否构成根本违约；
- 合同约定的成交价20%的违约金（51.8万元）是否过高从而予以调整。
三、历经程序及裁决结果
一审法院：经审理认为，张某不存在欺诈行为，且已按合同约定履行修复义务；陈某无正当理由拒绝履行合同，构成根本违约。据此判决：一、解除双方签订的买卖合同；二、陈某向张某支付违约金418，000元（即总价20%的违约金51.8万元扣除已付定金10万元）；三、驳回张某其他诉讼请求；四、驳回陈某的全部反诉请求（即双倍返还定金及赔偿律师费请求）。二审法院：经审理，对前三个争议焦点维持了一审认定，但在违约金问题上作出了重大改判。二审法院认为，张某主张的房价下跌损失证据不足，且其在对方明确违约后未及时转售房屋，未履行防止损失扩大的义务。综合合同履行程度、双方过错、履约背景等因素，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条及相关司法解释的精神，酌情将违约金调整为20万元。因陈某已付定金10万元可予抵扣，故最终判决陈某还需向张某支付违约金10万元。四、法律分析
（一）诉讼程序中的请求变更与法官释明边界
本案一审中，原告张某将诉讼请求从“继续履行”变更为“如无法履行则解除合同并支付违约金”，被告陈某对此提出程序违法的质疑。根据《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》第一百四十三条之规定，在案件受理后，原告有权增加诉讼请求，被告亦有权进行反诉。二审法院指出，法官基于被告已明确拒绝履约的案情，就合同履行可能性向原告进行释明，属于为明确诉讼标的、提高审理效率而进行的必要诉讼指挥，并未超越合理释明范围。且新增请求与原请求均基于同一房屋买卖合同法律关系，具有事实上的紧密关联，并非独立之诉。另外被告在庭审中已就此进行了实质性答辩，其诉讼权利未受实质损害。（二）以“房屋漏水”为由，认定构成欺诈与违约的法律路径
陈某主张张某构成欺诈，依据是《中华人民共和国民法典》第一百四十八条。欺诈的成立需同时具备主观故意、欺诈行为、因果关系及违背真实意思四个要件。本案中，尽管房屋确实存在漏水，且位置较为隐蔽，但法院认为，现有证据不足以证明张某在签约时“明知”漏水情况而“故意”隐瞒。相反，案涉合同第七条已对“若存在漏水则应在交付前修复”作出了预先安排，这实际上为标的物可能存在瑕疵的风险分配提供了合同依据。张某在问题提出后及时维修的行为，符合合同约定及法律规定的瑕疵修复义务。因此，法院未支持欺诈的主张，也未认定张某的行为构成违约。（三）根本违约的认定：以“拒绝履行”行为或明确意思表示为核心
根据案涉合同第八条第三款的约定，“拒绝购买该不动产”即构成根本违约。2024年1月20日的微信聊天记录显示，陈某明确作出了“无法继续购买”“已无资金购房”的表示，并拒绝了张某的履约催告。尽管陈某的抗辩理由是房屋漏水，但在张某已按合同约定完成修复，且陈某未能举证证明修复后房屋仍存在足以影响合同目的实现的重大瑕疵的情况下，其拒付首付款、拒绝推进交易的行为，在法律上便构成了无正当理由的拒绝履行，该行为已符合合同约定的根本违约情形，亦已达到合同的法定解除条件。（四）违约金司法酌减的审查要素与损失认定规则
本案二审改判的核心在于对违约金的调整。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以根据当事人的请求予以适当减少。二审法院的裁量逻辑清晰呈现了违约金司法酌减的审查层次：- 损失的真实性与确定性：守约方张某主张的主要损失是房价下跌。但其仅提供了其他房源的网络报价截图，未能证明自身已在合理期间内通过积极市场行为处置房屋而产生的实际成交价差。这种“纸面损失”因缺乏实际交易行为佐证，其确定性和可归责性均受质疑。
- 减损规则的适用：《中华人民共和国民法典》第五百九十一条规定了守约方的减损义务。张某在2024年1月已明确知晓陈某违约的情况下，长期未启动转售程序，放任房屋空置。因此法院认为其未采取适当措施防止损失扩大，无权就扩大的损失要求赔偿。
- 综合因素的衡平：二审法院还综合考虑了合同仅履行至定金支付阶段、买受人违约不再支付首付款系出于对房屋质量的合理担忧而非纯粹恶意“炒房”毁约、房地产市场波动受政策调控、区域供需等多重因素影响，具有普遍波动性。最终，在约定20%违约金（51.8万）的基础上，酌定调整为20万元，体现了公平原则和诚信原则的司法衡平。
五、典型意义
- “漏水”不等于“合同目的不能实现”：房屋存在漏水问题，并不必然赋予买受人拒绝履行合同义务、或单方解除合同的权利。法院会严格审查该瑕疵是否严重到足以影响基本的居住使用功能，并审查关注合同中是否已预设维修补救机制。
- 房价下跌损失的证明责任严苛：守约方主张以房价下跌作为主要损失并要求高额违约金时，仅提供市场报价或评估报告往往不够。法院倾向于要求提供其在合理期间内积极转售但仍产生实际价差的证据，否则房价下跌损失或过高的部分违约金难以被认定。
- 违约金的惩罚功能受到限制：在当事人约定高额违约金（如总价20%）的情况下，法院会审慎审查其与实际损失的关联。当损失难以确定或守约方存在过失时，违约金更多体现为补偿性功能，司法酌减的空间较大。
六、合规建议
基于本案裁判规则及法律法规，对进行二手房买卖各方及中介机构提出如下几点实务建议：- 对出卖人（卖方）：应重视标的物瑕疵的披露。即便自身未发现，对于房屋可能存在隐患的部位（如老旧水管、窗台、内墙、天花板等），可在合同中以补充条款形式进行说明或约定处理方案原则。发生争议后进行及时必要维修，务必保留完整的施工记录、费用凭证、施工前后对比照片及视频，并最好通过中介或书面方式告知买受人，以证明已履行合同义务。
- 对买受人（买方）：应强化签约前的查验。对于关注的质量问题（如漏水），在看房时应进行针对性检查，并可考虑聘请专业验房师。一旦在履约过程中发现问题，应及时通过书面（如微信、邮件）形式固定证据、提出明确具体的处理要求，并保留沟通记录。切忌仅以质量瑕疵为由简单拒付房款，而应评估该瑕疵是否构成根本性障碍，否则可能被认定为违约。
- 对合同条款的设计：双方可在合同中约定更为梯度的违约责任条款。例如，区分一般瑕疵、逾期履行与根本违约适用不同比例的违约金；或约定发生质量争议时的处理流程（如共同委托鉴定、维修期限等），避免争议对立升级。
- 对中介服务机构：中介方不仅应促成签约，对交易标的物房屋尽到充分调查告知义务，更应做好履约过程中的协调与证据固定工作。在买卖双方就房屋质量产生争议时，应积极居中沟通，并建议双方以书面形式确认阶段性处理意见，避免因沟通不畅导致合同僵局。
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