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一、"留债留业"式重整的核心机制

"留债留业"式重整是当前国内房地产企业债务重组的重要模式，其核心在于保持企业持续经营的同时，通过债务重组实现债权清偿。绿景地产采用这一模式，主要基于以下考虑：

1. 操作原理

• 债务展期与转股：将短期债务展期至中长期，部分债务转为股权或信托份额

• 资产隔离：将核心资产与非核心资产分类处置，优质资产继续运营

• 现金流优先：确保经营性现金流优先用于项目建设和债务偿还

2. 适用条件

• 企业拥有持续经营价值，核心业务具备盈利能力

• 资产质量尚可，存在盘活空间

• 债权人对企业未来经营有信心

二、信托份额分配的具体操作流程

1. 信托计划设立阶段

第一步：设立破产重整信托

• 成立专项信托计划，受托人通常为信托公司或资产管理公司

• 信托财产为绿景地产的核心资产（如白石洲项目部分权益）

• 信托期限通常为5-8年，与项目开发周期匹配

第二步：债权确认与分类

• 将债权人按债权性质分为5档：

• 金融债权（银行、信托等）：清偿率85%

• 经营性债权（供应商、施工单位）：清偿率70%

• 债券类债权：清偿率60%

• 其他优先债权：清偿率90%

• 普通债权：清偿率30-50%

第三步：债权转信托份额

• 债权人根据确认的债权金额，按对应清偿率转换为信托份额

• 例如：1亿元金融债权→8500万元信托份额

• 信托份额可在一定条件下转让或赎回

2. 信托份额分配机制

分配原则：

• 按比例分配：同类型债权按相同清偿率分配

• 优先劣后结构：金融债权优先于经营性债权，经营性债权优先于普通债权

• 分期支付：部分采用"分期支付"模式，短期可按4-6折清偿，全款需分5年（60期）支付

具体分配方案：

1. 现金+信托份额组合：部分现金清偿+部分信托份额

2. 纯信托份额：对于无法现金清偿的债权，全部转为信托份额

3. 债转股：部分债权转为新公司股权

3. 信托份额的权益保障

收益来源：

• 白石洲项目销售回款

• 其他资产处置收益

• 绿景地产持续经营产生的现金流

退出机制：

• 到期赎回：信托期满后，受托人按约定价格赎回份额

• 份额转让：在指定平台转让信托份额

• 资产处置：通过资产出售实现退出

• 上市退出：如新公司未来上市，信托份额可转为股票

风险控制：

• 设置资产抵押、股权质押等增信措施

• 引入第三方担保机构

• 建立资金监管账户，确保资金专款专用

三、操作中的关键难点与解决方案

1. 难点一：债权人利益平衡

问题：不同类型债权人诉求差异大，难以达成一致

解决方案：

• 设置"小金额债权全额清偿"机制，优先保障小额债权人

• 引入"债委会"机制，由主要债权人组成委员会参与决策

• 采用"多数决"原则，避免少数债权人阻碍重整

2. 难点二：资产估值争议

问题：债权人对资产价值评估存在分歧

解决方案：

• 聘请独立第三方评估机构进行资产评估

• 设置"价值调整机制"，根据实际处置价格调整清偿率

• 引入"对赌条款"，如资产处置价格高于预期，向债权人追加分配

3. 难点三：经营风险控制

问题：重整期间企业经营存在不确定性

解决方案：

• 设立"重整管理人"，负责监督企业经营

• 建立"资金共管账户"，重大支出需债权人同意

• 引入"职业经理人团队"，提升经营管理水平

四、实际操作案例参考

案例一：某大型房企重整

基本情况：

• 总债务规模：500亿元

• 采用"留债留业+信托"模式

• 信托期限：7年

操作要点：

1. 设立专项信托计划，规模300亿元

2. 核心项目股权注入信托

3. 债权人按清偿率70%转为信托份额

4. 信托收益来源：项目销售回款+资产处置收益

5. 已实现部分退出，清偿率提升至75%

案例二：某商业地产企业重整

基本情况：

• 总债务规模：200亿元

• 采用"现金+信托份额"组合

• 信托期限：5年

操作要点：

1. 现金清偿率：30%

2. 信托份额清偿率：40%

3. 剩余30%转为新公司股权

4. 引入战略投资者，提供流动性支持

5. 预计整体清偿率可达80%

五、绿景地产的实践与展望

1. 当前进展

截至2025年9月，绿景地产已完成：

• 647家债权人、482亿元债权的确权

• 与境外债权人订立3份支持函

• 成功延长9.65亿元银行融资到期日

• 出售境内物业回笼资金3.17亿元

2. 未来展望

短期目标（2026年）：

• 完成白石洲项目一期交付

• 实现信托计划正式设立

• 完成主要债权人信托份额分配

中期目标（2027-2028年）：

• 白石洲项目二期入市销售

• 实现部分信托份额退出

• 核心业务恢复稳定经营

长期目标（2029年以后）：

• 完成全部债务清偿

• 实现企业正常化运营

• 探索新的发展模式

六、风险提示

1. 市场风险：房地产市场持续低迷，影响资产处置价格

2. 经营风险：项目销售不及预期，现金流压力加大

3. 政策风险：房地产政策调整，影响重整方案实施

4. 执行风险：债权人意见分歧，重整方案无法通过

绿景地产的"留债留业"式重整能否成功，关键在于能否在有限的时间内与债权人达成共识，以及能否在市场复苏乏力的背景下找到"活下去"的窗口期。这一模式为其他面临类似困境的企业提供了重要借鉴，但成功的关键在于能否在有限的时间内与债权人达成共识，以及能否在市场复苏乏力的背景下找到"活下去"的窗口期。